M&A-Strategien. Corporate Investment Controlling (CIC) SS Master-Modul: 5 ECTS

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1 M&A-Strategien Corporate Investment Controlling (CIC) SS 2015 Master-Modul: 5 ECTS Prof. Dr. Thomas M. Fischer Lehrstuhl für Rechnungswesen und Controlling Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg Folie 1

2 Gliederung I Grundlagen des Beteiligungscontrollings II M&A-Strategien III Beteiligungen und Reporting IV Anreizsysteme im Beteiligungscontrolling Folie 2

3 Literaturhinweise Die folgenden Ausführungen beruhen im Wesentlichen auf: COENENBERG, A. G./SCHULTZE, W. (2011): Akquisition und Unternehmensbewertung, in: BUSSE VON COLBE, W./COENENBERG, A. G./KAJÜTER, P./LINNHOF, U./PELLENS, B. (Hrsg.) (2011): Betriebswirtschaft für Führungskräfte, 4. Aufl., Stuttgart 2011, S HUNGENBERG, H. (2014): Strategisches Management in Unternehmen, 8. Aufl., Wiesbaden WIRTZ, B. W. (2014): Mergers & Acquisitions Management, 3. Aufl., Speyer Folie 3

4 Übersicht: M&A-Strategien I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen II. Akquisitionsprozess III. Festlegung der Akquisitionsstrategie IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten V. Verfahren der Unternehmensbewertung VI. Integrationsmanagement VII. Akquisitionscontrolling Folie 4

5 Übersicht: M&A-Strategien I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen II. Akquisitionsprozess III. Festlegung der Akquisitionsstrategie IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten V. Verfahren der Unternehmensbewertung VI. Integrationsmanagement VII. Akquisitionscontrolling Folie 5

6 Leitfragen Welche Bewertungsmaßstäbe sind für Strategien anzusetzen? Welche Möglichkeiten stehen für eine Veränderung des Portfolios von Unternehmen zur Verfügung und unter welchen Prämissen sind diese anzuwenden? Was versteht man unter den Begriffen Akquisition, Merger sowie Mergers & Acquisitions (M&A)? Welche Ziele werden mit Akquisitionen verfolgt? Folie 6

7 Aufgaben und Grundgedanken der Strategieentwicklung und -bewertung Implementierung Strategiebewertung nach Zielerreichungspotenzial Auswahl der Strategiealternativen (Strategieentwicklung) Quelle: In Anlehnung an HUNGENBERG, H. (2014), S. 9. Folie 7

8 Strategieentwicklung Strategieentwicklung Umfeldanalyse Unternehmensanalyse Regulative Globales Umfeld Gruppen Politische Rahmenbedingungen (Stakeholder) Wirtschaftliche Rahmenbedingungen Gesellschaftliche Rahmenbedingungen Ökologische Rahmenbedingungen Technologische Rahmenbedingungen Innen-Außen- Perspektive Branche des Beteiligungsunternehmens Außen-Innen- Perspektive Beurteilung des Unternehmens aus Marktsicht Ressourcen Finanzielle Ressourcen Physische Ressourcen Humanressourcen Organisatorische Ressourcen Technologische Ressourcen Wertschöpfungsprozess Primäre Sekundäre Wertaktivitäten Wertaktivitäten Fähigkeiten/ Kompetenzen Quelle: BURGER, A./ULBRICH, P. R./AHLEMEYER, N. (2010), S. 95 Folie 8

9 Planung von Portfolioveränderungen Für die Entwicklung des Ist-Portfolios zum Soll-Portfolio gibt es prinzipiell drei Möglichkeiten: Interne Entwicklung Ein neues Geschäftsfeld wird aus eigener Kraft aufgebaut und die zugehörige Einheit im Unternehmen neu geschaffen Negativer Fall, d.h. Portfoliobereinigung: Liquidation Externe Entwicklung Entwicklung eines Geschäftsfeldes durch Akquisition bzw. Verkauf Kooperation Mischformen aus interner und externer Entwicklung, bspw. Joint Ventures, Projekt- oder Lizenzkooperationen Planung von Portfolioveränderungen = Aufgabe der Strategieformulierung Realisierbarkeit und unternehmerische Herausforderung einer Strategiealternative werden erst erkannt, wenn die möglichen Arten der Portfolioveränderung durchdacht worden sind Vgl. HUNGENBERG, H. (2014), S. 484 f. Folie 9

10 Externe Entwicklung von Geschäftsfeldern durch Mergers & Acquisitions - Begriffsabgrenzungen Mergers & Acquisitions (M&A) Akquisition Geschäfte, die durch den Übergang von Leitungs- bzw. Kontrollbefugnissen an Unternehmen auf andere Unternehmen gekennzeichnet sind Käufe geringfügiger Wertpapierpositionen sowie rein finanziell motivierte Paketkäufe durch Privatpersonen und institutionelle Anleger (z.b. Banken, Versicherungen) meist nicht darunter gefasst. Bezeichnet den Erwerb von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen sowie Mehrheits- und Minderheitsbeteiligungen (Beispiel: der Kauf der Dresdner Bank durch die Commerzbank) Erfolgt in der Regel entweder durch die Übertragung von Gesellschaftsanteilen (Share Deal), durch die Übertragung aller oder bestimmter Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten eines Unternehmens (Asset Deal) oder durch die Kombination von beidem Merger Fusion zweier oder mehrerer bis dahin rechtlich selbstständiger Unternehmen Mindestens ein beteiligtes Unternehmen verliert seine rechtliche Selbstständigkeit (Beispiel: Bayerische Vereinsbank/Bayerische Hypothekenund Wechsel-Bank zur HypoVereinsbank) Zunehmend grenzüberschreitende Fusionen beobachtbar, so etwa Hoechst/Rhône Poulenc zu Aventis und dann zu Sanofi-Aventis, HypoVereinsbank und UniCredit Weitere M&A- Formen Insb. strategische Allianzen wie z.b. ein Joint Venture, worunter die Einbringung von Unternehmen bzw. Teilen verschiedener Unternehmen in eine gemeinsame Tochtergesellschaft und deren gemeinsamer Aufbau zu verstehen ist Folie 10

11 Externe Entwicklung (Akquisition): Globaler Trend Weltweiter Anstieg der Anzahl von Unternehmensakquisitionen seit den 80er Jahren Weitere Zunahme aufgrund der Globalisierungs- und Konzentrationsstrategien vieler Unternehmen wahrscheinlich Erfolgreiches Mergers & Acquisitions-Management wird daher immer wichtiger Quelle: FAZ, Folie 11

12 Die größten Übernahmen mit deutscher Beteiligung (in 2014) Übernahmeobjekt Verkäufer Käufer Transaktionsvolumen (in Mrd. ) Branche 1. Merck & Co.: OTC Geschäft (USA) Merck & Co. (USA) Bayer (D) 10,4 Pharma 2. E-Plus Mobilfunk (D) Koninkliije KPN (NL) Telefónica Deutschland (D) 8,5 Telekommunikation 3. Concur Technologies (USA) Öffentliche Übernahme SAP (D) 6,5 IT 4. Sky Deutschland (D) 21st Century Fox (USA) British Sky (UK) 5,5 Medien 5. Celesio (D) Franz Haniel (D) McKesson (USA) 4,7 Handel 6. Rhön-Klinikum: 40 Kliniken (D) Rhön-Klinikum (D) Fresenius (D) 3,0 Healthcare 7. Grohe (D) TPG Capital (USA) Lixil Group (J) 2,7 Bau 8. Wild Flavors (CH) Hans-Peter Wild (65%), KKR (35%) (D) Archer Daniels Midland (USA) 2,3 Lebensmittel 9. AZ Electronic Materials (UK) Öffentliche Übernahme Merck KGAA (D) 1,9 Chemie 10. Algeta (NO) Öffentliche Übernahme Bayer (D) 1,7 Pharma Quelle: FAZ, , S. 22. Folie 12

13 Die 10 größten Übernahmen mit deutschem Ziel ( ) Ziel Branche Bieter Transaktionsvolumen (in Mio. ) 1. Volkswagen AG, Wolfsburg Automobil Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart 2. Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main Quelle: MANAGER MAGAZIN ONLINE (2013), S Finanzen 4. MAN SE, München Fahrzeug- und Maschinenbau 5. Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring 6. EnBW Energie Baden- Württemberg AG, Karlsruhe 7. ProSiebenSat.1 Media AG, Unterföhring 3. Continental AG, Hannover Automobilzulieferer Kabelnetzbetreiber Energie Medien Alpha Beta Netherlands Holding N.V., Amsterdam , ,39 Schaeffler KG, Herzogenaurach ,64 Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbh, Düsseldorf NECKARPRI GmbH, Stuttgart (Land Baden-Württemberg) Lavena Holding 4 GmbH (KKR), München 8. Hugo Boss AG, Metzingen Textilindustrie Red & Black Lux S.à r.l., Luxemburg 9. HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen 10. PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport, Herzogenaurach Bau Sportartikel ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. SAPARDIS S.A., Paris, Frankreich (PPR S.A.) 9.700, , , , , , ,11 Folie 13

14 Entwicklung von Volumen und Anzahl westeuropäischer M&A-Transaktionen Quelle: BUREAU VAN DIJK (2014), S. 17. Folie 14

15 Die größten Übernahmen weltweit 2014 Quelle: BUREAU VAN DIJK (2014), S. 5. Folie 15

16 Ziele von Akquisitionen Ausschöpfung monopolistischer oder unternehmensspezifischer Vorteile o Kapitalkostenvorteile o Vorteile in den Unternehmensfunktionen Forschung und Entwicklung Produktion Marketing Beschaffung Alle Funktionen: Erfahrungseffekte o Vorteile in Organisationen und Management o Vorteile beim Marktzugang Erzielung von Synergien o Leistungswirtschaftliche Synergien Economies of Scale Economies of Scope Multiplant Economies Economies of Scheduling (WS-Integration) o Finanzwirtschaftliche Synergien Verringerung der Kapitalbeschaffungskosten Steuerliche Vorteile Risikodiversifikation Höhere Verschuldungskapazität Verringerung der Kapitalkosten o Marktliche Synergien Monopol- bzw. Oligopolmacht Nachfragemacht Cross-Subsidizing (Über-Kreuz-Subventionierung) Multi-Markt-Konstellationen Ausnutzung asymmetrischer Information Flexibilität durch rein strategische Investitionen o Mittelbare Schaffung von Wettbewerbsvorteilen o Informationsgewinnung o Brückenkopf Defension (Verteidigung eigener Positionen) o Follow the Leader o Cross Investment Individuelle Zielsetzungen o Maximierung des persönlichen Einkommens o Nichtmonetäre Ziele o Diversifizierung des persönlichen Risikos Quelle: Zu diesen Zielen im Überblick vgl. SCHOLZ (2000), S. 138, 164, 214, 235. Folie 16

17 Ziele von Akquisitionen in der Praxis % of respondents Defend business Innovate Diversify portfolio Increase scale Consolidate Buy grow th Expand geographically Add capabilities rew arded acquirers (n=11) unrew arded acquirers (n=8) Die Grundgesamtheit umfasste die gemessen an Marktkapitalisierung und Umsatz im Juni 2005 jeweils größten US-Unternehmen, die bislang mehr als 30% ihrer Unternehmenswertsteigerung durch Akquisitionen erzielten und deren M&A-Verantwortliche sich zu einem ausführlichen Interview bereit erklärt hatten. Die rewarded acquirers schnitten im Zeitraum Dezember 1994 bis Dezember 2004 gemessen am Total Shareholder Return im Vergleich zu ihrer Peer Group besser ab, während die unrewarded acquirers diesen Benchmark nicht erreichten, vgl. PALTER, R. N./SRINIVASAN, D. (2006), S. 19 und 25. Folie 17

18 Bewertung von M&A-Strategien Bewertung ausgerichtet an den Unternehmenszielen: Finanzielle Messgrößen: z.b. Cashflows Erlöse und Kosten Nicht-finanzielle Messgrößen: z.b. Marktanteile Kunden- oder Mitarbeiterzufriedenheit Unterstützung des Unternehmensziels: Nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes Im Rahmen der Strategiebewertung müssen die Wertbeiträge aller identifizierten Strategiealternativen ermittelt werden. Anschließend ist diejenige Alternative auszuwählen und zu implementieren, welche die stärkste Steigerung der bisherigen Wertbeiträge verspricht. Vgl. HUNGENBERG, H. (2014), S. 275ff. Folie 18

19 Übersicht: M&A-Strategien I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen II. Akquisitionsprozess III. Festlegung der Akquisitionsstrategie IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten V. Verfahren der Unternehmensbewertung VI. Integrationsmanagement VII. Akquisitionscontrolling Folie 19

20 Leitfragen In welche Phasen ist der Akquisitionsprozess einzuteilen? In welchen Stufen verläuft typischerweise die Transaktionsphase? Folie 20

21 Akquisitionsprozess Chronologische Einteilung des Akquisitionsprozesses in mehrere Phasen Unterscheidung von jedem anderen Kaufprozess hinsichtlich der Intensität, Komplexität bzw. Länge der einzelnen Phasen, die nicht streng chronologisch aufeinander folgen, sondern sich zeitlich überlappen können bzw. müssen: Pre-Akquisitionsphase Akquisitionsphase Post-Akquisitionsphase Transaktionsphase Festlegung der Akquisitionsstrategie Kandidatenauswahl Bewertung Verhandlung Vertragsabschluss Integration Akquisitionskontrolle Quelle: In Anlehnung an JUNG, H. (1993), S. 22. Folie 21

22 Elemente des Akquisitionsprozesses (I) 1. Festlegung der Akquisitionsstrategie Gründliche Analyse und Bewertung der eigenen Unternehmenssituation aufgrund gegebener und erwarteter Umfeldbedingungen Erfassung der Stärken und Schwächen des Unternehmens in allen Funktionsund Produktionsbereichen Festlegung der künftigen Gesamtunternehmensstrategie sowie der Strategie für einzelne Geschäftsfelder Entscheidung für internes (Forschung und Entwicklung, Investitionen in Sachanlagen) oder externes Wachstum (Unternehmenskauf) 2. Kandidatenauswahl Suche nach potenziellen Akquisitionsobjekten, die geeignet sind, unter Berücksichtigung der Akquisitionsstrategie den gewünschten Beitrag zur Erreichung der Gesamtunternehmens- bzw. Geschäftsfeldzielsetzung zu erbringen 3. Bewertung Quantifizierung des Beitrags zur Gesamtzielerreichung, um gleichzeitig den maximal möglichen Kaufpreis für die Kaufverhandlungen bestimmen zu können Folie 22

23 Elemente des Akquisitionsprozesses (II) 4. Verhandlung Bei erfolgreichem Verlauf Vertragsabschluss 5. Integration Integration des erworbenen Unternehmens in den bestehenden Unternehmensverbund Voraussetzung: Erarbeitung einer geplanten Integrationsstrategie auf Basis der Akquisitionsstrategie 6. Akquisitionskontrolle Durchführung einer Erfolgskontrolle zur Vorbeugung von Misserfolgen und Handlungsableitung für zukünftige Transaktionen Überprüfung der gewählten Zielsetzung bzw. Strategie Folie 23

24 Typische Vorgehensweise und Dauer der Transaktionsphase Screening Vorvertragliche Phase Vertragsschluss Kartellrechtliche Prüfung Kaufpreisermittlung Strategic Screening First Screening Second Screening Letter of Intent und Non-Disclosure Agreement Vorverhandlungen Due Diligence Memorandum of Understanding Optionen und Vorverträge Verfahren zur Unternehmensbewertung Prüfung insbesondere nach deutschem, europäischem und amerikanischem Kartellrecht Vertragsentwurf Endgültiges und verbindliches Angebot Detailverhandlung und Vertragsformulierung Signing Deal Closing 4-8 Wochen 8-12 Wochen 3-4 Wochen Bis zu 16 Wochen 8-10 Wochen Quelle: WIRTZ, B. W. (2014), S Folie 24

25 Übersicht: M&A-Strategien I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen II. Akquisitionsprozess III. Festlegung der Akquisitionsstrategie IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten V. Verfahren der Unternehmensbewertung VI. Integrationsmanagement VII. Akquisitionscontrolling Folie 25

26 Leitfragen Welche Formen von Akquisitionen lassen sich unterscheiden? Nennen Sie Beispiele für die einzelnen Akquisitionsformen! Welche Arten von Akquisitionsstrategien sind zu unterscheiden und welche Vor- und Nachteile sind mit diesen verbunden? Folie 26

27 Festlegung der Akquisitionsstrategie Entscheidungsbasis Basis für Entscheidungen über Unternehmensakquisitionen sind strategische Überlegungen Zielsetzungen der jeweiligen Entscheidungsträger werden von den unterschiedlichen Interessenlagen der Käufer und Verkäufer bestimmt Vorteile der Akquisition Verglichen mit internen Wachstumsstrategien geringerer Zeit- und Ressourcenbedarf Verringerung des Risikos durch Senkung des Ressourcenbedarfs möglich Aus Käufersicht: Stärkung bzw. Verteidigung der eigenen Marktposition gegenüber direkten Wettbewerbern Realisierung der sich aus der Akquisition ergebenden operativen Synergiepotenziale Folie 27

28 Formen der Akquisition 1. Horizontale Akquisition Erwerb eines branchenverwandten Unternehmens der gleichen Produktionsstufe (z.b. Facebook/WhatsApp, Amazon/Audible, Actavis/Forest Labs) Realisierung von Synergiepotenzialen z.b. über Fixkostendegression auf möglichst vielen Stufen der betrieblichen Wertschöpfungskette, durch die Erhöhung von Gewinnspannen mittels Beseitigung eines Konkurrenten oder durch die Erhöhung von Markteintrittsbarrieren zur Abwehr potenzieller neuer Konkurrenten (z.b. Fiat/Chrysler, Pfizer/Wyeth, Adidas/Reebok, Inbev/Anheuser-Busch, Disney/Pixar/Marvel/Lucasfilm, Schaeffler/Conti, Kraft/Cadbury) Erwerb von Markennamen (z.b. Audi/Lamborghini) und Produkt- oder Prozesstechnologien, Zugang zu Vertriebskanälen z.b. im Rahmen einer Globalisierungsstrategie etc. 2. Vertikale Akquisition Übernahme eines Unternehmens einer vor- oder nachgelagerten Produktions- bzw. Leistungsstufe (z.b. HeidelbergCement/Hanson Group, Dell/Perot Systems, SAP/Successfactors, HP/3Com, Apple/Primesense/Siri/Authentec, Facebook/Instagram, Yahoo/Tumblr) Fokus liegt neben Einsparungen aus Fixkostendegressionen vor allem auf dem Erlangen von Wettbewerbsvorteilen, die aus der Integration verschiedener Produktionsstufen, der Sicherung von Bezugs- und Absatzkanälen oder einer stärkeren Produktdifferenzierung resultieren 3. Konglomerate Akquisition Erwerb eines branchenfremden Unternehmens zur Erzielung finanzieller Synergieeffekte (z.b. TUI/Hapag-Lloyd, Microsoft/Skype/Nokia Mobilfunk, Google/Youtube/Nest Labs) Ziel des Erwerbers: Verbesserung des Verhältnisses zwischen Rendite und Risiko seines Unternehmensportfolios Akquisitionsinteresse liegt hier auf Wertsteigerungspotenzialen im Zielunternehmen, die durch effizienzsteigernde Umstrukturierungen realisiert werden können Folie 28

29 Stoßrichtungen von horizontalen und vertikalen Akquisitionen Wertschöpfungsstufen Vertikale Vorwärtsintegration ( Kunden ) Betrachtetes Unternehmen horizontale Akquisition Vertikale Rückwärtsintegration ( Lieferanten ) Quelle: BURGER, A./ULBRICH, P. R./AHLEMEYER, N. (2010), S Folie 29

30 Richtungen von Akquisitionen vor der Akquisition nach der Akquisition Beispiele Branche A Branche A Horizontale Akquisition Produktion Akquisitionsobjekt Beschaffung Beschaffung Konzernkreis Produktion Bestehende Konzernaktivitäten Vertrieb Vertrieb Produktion Akquisitionsobjekt Beschaffung Beschaffung Konzernkreis Produktion Bestehende Konzernaktivitäten Vertrieb Vertrieb Adidas AG (Sportartikelhersteller) übernimmt im Jahr 2007 Reebok Ltd. (Sportartikelhersteller), die bisherige Nr. 3 der Sportartikelbranche, für 3,1 Mrd. Euro. Kraft Foods (Nahrungsmittel) übernimmt 2010 für 11,5 Mrd. Brit.-Pfund Cadbury plc. (Süßwarenhersteller). Branche A Branche A Vertikale Akquisition Rückwärtsintegration ( Lieferanten ) Beschaffung Akquisitionsobjekt Produktion Vertrieb Bestehende Konzernaktivitäten Konzernkreis Beschaffung Akquisitionsobjekt Produktion Vertrieb Bestehende Konzernaktivitäten Konzernkreis HeidelbergCement AG (Baustoffhersteller) übernimmt im Jahr 2007 den vorgelagerten Baustoffhersteller Hanson plc. für 14 Mrd. Euro. Hewlett-Packard (Informationstechnikhersteller) kauft 2009 den Hersteller für Netzwerktechnik 3com für 2,7 Mrd. US-$. Branche A Branche A Vertikale Akquisition Vorwärtsintegration ( Kunden ) Beschaffung Akquisitionsobjekt Produktion Bestehende Konzernaktivitäten Vertrieb Beschaffung Bestehende Konzernaktivitäten Vertrieb Produktion Akquisitionsobjekt Dell Inc. (IT-Hardware-Hersteller) übernimmt den IT-Dienstleister Perot Systems im Jahr 2009 für 3,9 Mrd. US-$. Konzernkreis Konzernkreis Konglomerate Akquisition Branche A Bestehende Konzernaktivitäten Branche B Beschaffung Konzernkreis Produktion Vertrieb Branche A Bestehende Konzernaktivitäten Branche B Beschaffung Produktion Vertrieb Entstehung der Mischkonzerne Tyco International Ltd. bzw. General Electric Company Produktion Akquisitionsobjekt Beschaffung Vertrieb Akquisitionsobjekt Beschaffung Produktion Vertrieb Konzernkreis Folie 30

31 Übersicht: M&A-Strategien I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen II. Akquisitionsprozess III. Festlegung der Akquisitionsstrategie IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten V. Verfahren der Unternehmensbewertung VI. Integrationsmanagement VII. Akquisitionscontrolling Folie 31

32 Leitfragen Wie erfolgt die Auswahl der Akquisitionskandidaten? Was sind die Inhalte einer detaillierten Informationsbeschaffung und einer Analyse der Organisationsstruktur? Anhand welcher Kriterien können Feinanforderungsprofile für Akquisitionskandidaten erstellt werden? Welche Instrumente kommen im Rahmen des vorvertraglichen Akquisitionsprozesses zum Einsatz? Was versteht man unter einer Due Diligence und welche Formen lassen sich unterscheiden? Was sind typische Inhalte eines Letter of Intent und eines Memorandum of Understanding? Folie 32

33 Vorgehensweise bei der Selektion von Akquisitionskandidaten Unternehmen A Unternehmen B Unternehmen C Unternehmen E Unternehmen F Unternehmen G Unternehmen H Unternehmen A Unternehmen B Unternehmen C Unternehmen E Unternehmen F Short list 2. Screening-Filter: Viele, detaillierte Filterkriterien Unternehmen A Unternehmen B Kandidaten zur Ansprache 1. Screening-Filter: Wenige, grobe Filterkriterien Long list (Strategic Screening) Quelle: WIRTZ, B. W. (2014), S Folie 33

34 Detaillierte Informationsbeschaffung (I) Beispielhafte Checkliste zur strukturierten Informationsbeschaffung Produkte und Märkte Marketing Produktion Innovation Forschung und Entwicklung Finanzen Liquidität Kapitalvolumen und struktur Kapitalumschlag Investitionsintensität Soziales Personal Lohnpolitik und Sozialleistungen Unternehmenskultur Gesellschaftliche Verpflichtungen Führung Führungskräfte Führungssysteme Organisation Information Konkurrenz Gegenwärtige Stellung am Markt Strategische Erfolgspositionen und Strategien Stärken und Schwächen Branche Sicherheit Distribution Erfolgsfaktoren Wettbewerbssituation Struktur Absatz- und Beschaffungsmarkt Beschaffungskriterien Beschaffungssektoren Kundenbedürfnisse und -motive Marktvolumen, -wachstum und -anteile Allgemeines Umfeld Ökologische Rahmenbedingungen Politik und Recht Demographie Technologie Wirtschaft Quelle: WIRTZ, B. W. (2014), S Folie 34

35 Detaillierte Informationsbeschaffung (II) Analyse der Organisationsstruktur Hat das Management in der Vergangenheit den Wert des Unternehmens steigern können? Sind Einzelpersonen für den Unternehmenserfolg verantwortlich oder wird das Unternehmen kooperativ geführt? Welche Auswirkungen hätte das Ausscheiden von Schlüsselpersonen? Sind die relevanten Abteilungen mit qualifizierten Mitarbeitern besetzt? Werden die Mitarbeiter marktorientiert aus- und weitergebildet? Ist die Personalstärke angemessen und gibt es Transfermöglichkeiten für überschüssiges Personal in andere Bereiche? Quelle: WIRTZ, B. W. (2014), S. 191f. Folie 35

36 Erstellung des Feinanforderungsprofils (I) Beispielhafte Kriterien einer strategischen Analyse des Akquisitionsobjekts Tätigkeitsgebiet Fähigkeiten im Vergleich zur Konkurrenz bisherige Strategie Unternehmenskultur Kostenstruktur* Marktanteile des potenziellen Akquisitionskandidaten vorherrschendes Kundensegment Rentabilität Umsatz- und Wertschöpfungsaspekte Aktiva, Passiva und Kapitalbedarf Produktionskapazität und -flexibilität Beschäftigung, Managementkapazitäten Diversifikation, Qualität und Preis betriebliche Organisationsstruktur Innovationsfähigkeit Konkurrenzsituation Art und Struktur der Branche Standort Rechtliche Anforderungen etc. K.o.-Kriterien = gesetzte Mindestanforderungen, die vom Akquisitionskandidaten unter allen Umständen erfüllt werden müssen (z.b. Mindestumsatz, Mindestproduktivität, Ausschluss einer Konkurrenz mit Kunden oder existierenden Produkten des akquirierenden Unternehmens, Ausschluss von Gründen, die zum Eingreifen der Kartellbehörden führen würden) * Vgl. WIRTZ, B. W. (2014), S. 193ff. Folie 36

37 Erstellung des Feinanforderungsprofils (II) Unternehmenskulturelle Analyse Je unterschiedlicher die Unternehmenskulturen von Akquisitionsobjekt und akquirierendem Unternehmen, desto wichtiger und damit zeit- und kostenintensiver die Integrationsphase Hohe Gefahr des Scheiterns der Akquisition bei nicht übereinstimmenden Unternehmenskulturen Problem besonders bei grenzüberschreitenden Akquisitionen Makrokultur Familien- und Verwandtschaftssystem Freizeitsystem Makrokultur = jeweilige Landeskultur oder die eines bestimmten Kulturkreises Bildungssytem Entscheidungsfindung Mikrokultur Organisationsstruktur Führungsstil Kommunikation Gesundheitssystem Mikrokultur = spezielle Unternehmenskultur Wirtschaftssystem Kontrollwesen Regeln Werte Normen Entlohnung Vereinssystem Unternehmenspolitik Vgl. JUNG, H. (1993), S Politisches System Religionssystem Folie 37

38 Vorvertraglicher Ablauf des Akquisitionsprozesses Non-Disclosure Agreement Letter of Intent Due Diligence Memorandum of Understanding Optionen bzw. Vorverträge Quelle: WIRTZ, B. W. (2014), S Folie 38

39 Wesentliche Elemente eines Letter of Intent Definition des Transaktionsobjektes Namen der Vertragspartner Transaktionsform (Share Deal, Asset Deal, ) Absichtserklärung Verpflichtung des Verkäufers, auf Basis des Letter of Intent die Due Diligence zu ermöglichen Verpflichtung des Verkäufers, für den Zeitraum der Verhandlungen keine weiteren Verhandlungen zu führen (Exklusivitätsvereinbarung) bzw. Bestimmung der Möglichkeit weiterer Verhandlungen mit anderen Kaufinteressenten Vertraulichkeitsvereinbarung Bindungs- bzw. Haftungsvereinbarungen für den Fall des Scheiterns der Vertragsverhandlungen Quelle: WIRTZ, B. W. (2014), S Folie 39

40 Due Diligence Begriff Due Diligence Wörtlich übersetzt: Gebührende Sorgfalt Hier: Sorgfältige Inspektion von Übernahmekandidaten durch Interessenten Ziele im Rahmen einer Due Diligence Gewinnung möglichst umfangreicher Informationen über das Kaufobjekt Identifizierung von Risiken und Schwachstellen des Zielobjektes, um darauf mögliche vom Verkäufer zu fordernde Garantien und Gewährleistungen abschätzen zu können Dokumentation der Eigenheiten und der offen gelegten Informationen des zu erwerbenden Unternehmens für spätere Beweiszwecke im Falle von Schadensersatzansprüchen Informationen für die Vertragsgestaltung Vorbereitung eines erfolgreichen Integrationsmanagement Quelle: WIRTZ, B. W. (2014), S. 198f. Folie 40

41 Checkliste zum Due-Diligence-Prozess Due-Diligence- Formen Financial Marketing Human Resources Cultural Legal Tax Organizational and IT Environmental Zielsetzung Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Einschätzung der Wettbewerbsposition und Zukunftsträchtigkeit des bearbeiteten Marktes Analyse und Bewertung des Humankapitals Erkenntnisse über Wertvorstellungen und Unternehmenskultur Prüfung der formatrechtlichen Existenz, der gesellschaftlichen und steuerlichen Struktur und Situation sowie der Rechtsbeziehungen zu Dritten Analyse und Bewertung der Aufbau- und Ablauforganisation sowie der Systemarchitektur Identifikation und Bewertung möglicher Umweltrisiken Analyseschwerpunkt Bilanz, GuV, Kapitalflussrechnung, Kostenrechnung und Risikobericht (sofern zugänglich) Unternehmens-, Markt-, Branchen- und Wettbewerbsanalyse Mitarbeiterqualifikation, Personalentwicklungsmaßnahmen, Vergütungssystem, betriebliche Altersvorsorge, Krankenstand/Fluktuation Standardisierte Mitarbeiterbefragungen, individuelle Interviews mit ausgewählten Führungskräften Handelsregistereintrag, Gesellschaftsvertrag, unternehmensinterne und externe vertragliche Beziehungen, laufende und drohende Rechtsstreitigkeiten, Steueraufkommen und -sitz Organisationspläne, Stellenbeschreibungen, Ablaufdiagramme, eingesetzte Hard- und Software, IT-Budgets, -projekte und Pflichtenhefte Einhaltung umweltrechtlicher Vorschriften, Altlasten, notwendige Ersatzinvestitionen, Abrissund Entsorgungsarbeiten sowie Sanierungen Quelle: WIRTZ, B. W. (2014), S Folie 41

42 Memorandum of Understanding (I) Vertragsparteien und deren Pflichten Präambel mit einer Beschreibung der Transaktion Definition des Kaufgegenstandes Höhe des Kaufpreises und mögliche Kaufpreisanpassungen (z. B. durch Dividendenverrechnung) Closing Accounts gemäß Rechnungslegung nach HGB, IFRS, US-GAAP Gewährleistungen hinsichtlich Beteiligungen, Fertigungsstätten, Grundstücken oder anhängigen Gerichtsverfahren Quelle: WIRTZ, B. W. (2014), S Folie 42

43 Memorandum of Understanding (II) Freistellung von Risiken aus Steuern, Zöllen, Sozialversicherung und anderen öffentlichen Abgaben, Produkthaftung für bestehende Produkte, Pensionsrückstellungen und Grundstücksanierungen Transaktionsvoraussetzungen (Zustimmung der Kartellbehörde, Abdeckung von Risiken) Closing Date Abwicklung von Gewährleistungsansprüchen Verjährungsfristen Geheimhaltungsverpflichtungen bzw. Wettbewerbsverbote Quelle: WIRTZ, B. W. (2014), S Folie 43