Das Enforcement-Verfahren in Deutschland

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1 Das Enforcement-Verfahren in Deutschland Untersuchung des Systems zur Kontrolle von Rechnungslegungsunterlagen unter besonderer Berücksichtigung der Prüfung einer effektiven Rechtsschutzgewährung in Bezug auf eine Bekanntmachungsanordnung nach 37q Absatz 2 Satz 1,4 WpHG Von Annette Heinz Duncker & Humblot Berlin

2 Inhaltsverzeichnis 1. Teil Einführung Teil Das Enforcement-Verfahren 31 A. Der Begriff Enforcement" 31 B. Enforcement im Ausland 32 I. Enforcement in den USA 34 II. Enforcement in Großbritannien 36 III. Vergleich der Enforcement-Verfahren der USA und Großbritanniens C. Enforcement in Deutschland 38 I. Entwicklung eines Enforcement-Systems in Deutschland 38 II. Anwendbares Verfahrensrecht 42 III. Das Enforcement-Verfahren in Deutschland Ziele des Enforcement-Verfahrens Zuständigkeit 44 a) Anerkennung einer Prüfstelle 45 b) Aufbau der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung e.v. 45 c) Rechtsstellung der Prüfstelle 46 aa) Die Prüfstelle als Teil der unmittelbaren Staatsverwaltung?. 46 (1) Die Prüfstelle als Staatsbehörde? 47 (2) Die Prüfstelle als Verwaltungshelferin der BaFin? 47 (a) Verwaltungshelferin nach 37o Abs. 3 WpHG? (b) Verwaltungshelferin bei der Prüfung im Enforcement- Verfahren auf erster Stufe nach 342b Abs. 2 HGB? 48 (c) Verwaltungshelferin nach einem Einleitungsverlangen der BaFin nach 342b Abs. 2 S.3 Nr. 2 HGB, 37p Abs.2 WpHG? 50 (d) Ergebnis 51 bb) Die Prüfstelle als Teil der mittelbaren Staatsverwaltung?... 52

3 14 Inhaltsverzeichnis (1) Die Prüfstelle als rechtlich selbständige Organisation mit Verwaltungsaufgaben? 52 (2) Die Prüfstelle als Beliehene? 52 (a) Prüfung im Enforcement-Verfahren als öffentliche Aufgabe? 53 (b) Begründung einer öffentlichen Aufgabe und Übertragung auf die Prüfstelle? 54 (3) Ergebnis 58 cc) Zusammenfassung und Schlussfolgerung Gegenstand der Prüfung 59 a) Wertpapiere im Sinne des 2 Abs. 1 S. 1 WpHG 60 b) Zulassung der Wertpapiere zum Handel im regulierten Markt aa) Zeitpunkt der Zulassung 60 bb) Prüfung im Rahmen des Verfahrens über die Zulassung der Wertpapiere zum Handel im regulierten Markt 61 cc) Prüfung während eines Widerrufs- oder Rücknahmeverfahrens bezüglich der Zulassung der Wertpapiere zum Handel im regulierten Markt 64 dd) Prüfung nach Ende der Zulassung der Wertpapiere zum Handel im regulierten Markt 65 c) Besonderheiten bei verkürzten Abschlüssen und den zugehörigen Zwischenlageberichten 66 d) Zeitliche Beschränkung 68 aa) Zeitliche Beschränkung nach vorne 68 bb) Zeitliche Beschränkung nach hinten Maßstab der Prüfung Umfang der Prüfung Die Enforcement-Prüfung auf erster Stufe: Prüfung durch die Prüfstelle 71 a) Einleitung einer Prüfung 72 b) Anlassprüfung 72 aa) Konkrete Anhaltspunkte für einen Verstoß gegen Rechnungslegungsvorschriften 73 bb) Informationsquellen der Prüfstelle 74 cc) Verpflichtung zur Einleitung einer Anlassprüfung 75 dd) Ausnahmen von der Verpflichtung zur Einleitung einer Anlassprüfung 75 (1) Ausnahme nach 342b Abs. 2 S.4 HS. 1 HGB: Offensichtlich kein öffentliches Interesse an der Prüfung (a) Offensichtlich kein öffentliches Interesse 76 (b) Beurteilungs- und Ermessensspielraum 78

4 Inhaltsverzeichnis 15 (2) Ausnahme nach 342b Abs. 3 HGB: Durchführung von Nichtigkeitsklage ( 256 Abs. 7 AktG) oder Sonderpriifung ( 142 ff., 258 ff. AktG) 79 ee) Erweiterung des Umfangs der Anlassprüfung 80 c) Stichprobenprüfung 81 aa) Grundsätze der Stichprobenprüfung 82 bb) Erweiterung des Umfangs der Stichprobenprüfung 83 d) Durchführung der Prüfung 84 e) Beendigung der Prüfung 85 aa) Angemessene Frist i. S. d. 342b Abs. 5 S. 2 HGB 86 bb) Teileinverständniserklärung durch das Unternehmen? 87 cc) Einleitung eines neuen Prüfverfahrens durch die Prüfstelle.. 89 f) Fehlerkorrektur 90 g) Zusammenfassung Die Enforcement-Prüfung auf zweiter Stufe: Prüfung durch die BaFin 92 a) Enforcement-Prüfung ohne Anerkennung einer Prüfstelle 92 b) Enforcement-Prüfung durch die BaFin bei Anerkennung einer Prüfstelle 93 aa) Verlangen nach Einleitung einer Prüfung gemäß 37p Abs. 2 WpHG 94 (1) Voraussetzungen eines Einleitungsverlangens der BaFin 94 (2) Verhältnis zwischen BaFin und Prüfstelle 95 (a) Die Prüfstelle als Verwaltungshelferin der BaFin.. 96 (b) Informationstätigkeit der BaFin 97 (c) Prüfungsverlangen als Verwaltungsakt i. S. d. 35 BVwVfG 97 (3) Ermessensentscheidung der BaFin? 98 bb) Prüfung auf zweiter Stufe 100 (1) Verweigerung der Mitwirkung an der Prüfung ( 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 Alt. 1 WpHG) 101 (2) Keine Einverständniserklärung mit dem Prüfungsergebnis der Priifstelle ( 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 Alt. 2 WpHG) (3) Erhebliche Zweifel an der Richtigkeit des Prüfungsergebnisses oder an der ordnungsgemäßen Durchführung der Prüfung ( 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 2 WpHG) 104 (a) Tatbestandsvoraussetzungen 104 (b) Beurteilungsspielraum der BaFin 105 (4) Voraussetzungen des 37o WpHG 107 (a) Voraussetzungen bei einer Stichprobenprüfung (b) Voraussetzungen bei einer Anlassprüfung 108

5 16 Inhaltsverzeichnis (5) Ermessensentscheidung der BaFin? 109 (a) Verweigerung der Mitwirkung nach 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 Alt. 1 WpHG 110 (b) Kein Einverständnis mit dem Prüfungsergebnis nach 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 Alt. 2 WpHG 111 (c) Erhebliche Zweifel an der Richtigkeit des Prüfungsergebnisses ( 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 2 Alt. 1 WpHG). 111 (d) Erhebliche Zweifel an der ordnungsgemäßen Durchführung der Prüfung ( 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 2 Alt. 2 WpHG) 111 (e) Zusammenfassung 112 (6) Anordnung der Prüfung 113 (7) Änderung des Prüfungsumfangs auf zweiter Stufe 114 (a) Erweiterung bei der Anlassprüfung 115 (b) Austausch bei der Anlassprüfung 118 (c) Erweiterung und Austausch bei der Stichprobenprüfung 119 c) Beendigung der Prüfung 120 aa) Die Mitteilung nach 37q Abs. 3 WpHG 120 bb) Die Fehlerfeststellung nach 37q Abs. 1 WpHG 121 (1) Voraussetzungen für den Erlass der Fehlerfeststellung (2) Die Fehlerfeststellung als Verwaltungsakt i.s.d. 35 BVwVfG? 122 (a) Fehlerfeststellung als interner Akt? 123 (b) Rechtsqualität der Fehlerfeststellung 124 (3) Ermessensentscheidung der BaFin? 125 cc) Die Bekanntmachungsanordnung nach 37q Abs. 2 S. 1, 2 WpHG 125 (1) Voraussetzungen für den Erlass der Bekanntmachungsanordnung 125 (a) Einverständniserklärung durch das Unternehmen (b) Bestandskraft der Fehlerfeststellung der BaFin? (c) Rechtmäßigkeit der Fehlerfeststellung 126 (d) Interne Feststellung des Fehlers durch die BaFin (e) Zeitliche Anforderungen 127 (f) Verschulden 128 (2) Absehen vom Erlass einer Bekanntmachungsanordnung nach 37q Abs. 2 S. 2 WpHG 128 (3) Die Bekanntmachungsanordnung als Verwaltungsakt i. S.d. 35 BVwVfG 130

6 Inhaltsverzeichnis 17 (4) Ermessensentscheidung der BaFin? 130 dd) Folgen einer Bekanntmachungsanordnung 132 (1) Unverzügliche Bekanntmachung 133 (a) Unverzüglich i.s.d. 121 Abs. I S. 1 BGB 133 (b) Unverzüglich i.s.d. 15 WpHG 134 (c) Unverzüglich i. S. d. 37q Abs. 2 S. 4 WpHG 138 (d) Ergebnis 143 (2) Folgeeines Verstoßes gegen die Pflicht zur unverzüglichen Bekanntmachung 143 (3) Ergebnis 147 (4) Erfahrungen der Praxis 147 d) Fehlerkorrektur Teil Rechtsschutz im Enforcement-Verfahren 148 A. Rechtsschutz gegen Maßnahmen der Priifstelle 148 I. Rechtsschutz gegen Berichte der Prüfstelle nach 342b Abs. 6 S. 1 HGB Ausschluss der Rechtsbehelfe nach 342b Abs. 6 S. 2 HGB Verstoß des Rechtsbehelfsausschlusses nach 342b Abs. 6 S. 2 HGB gegen Art. 19 Abs.4 GG? Verstoß des Rechtsbehelfsausschlusses nach 342b Abs. 6 S. 2 HGB gegen Art. 20 Abs. 3GG 151 a) Bürgerlich-rechtliche Streitigkeit zwischen Prüfstelle und Unternehmen 151 b) Gewährleistung eines Rechtsschutzes in bürgerlich-rechtlichen Streitigkeiten durch Art. 20 Abs. 3 GG 151 c) Bedürfnis für einen Rechtsschutz 152 d) Verweigerung der Mitwirkung als Schutz? 153 e) Geltendmachung von Einwendungen nach der Überleitung auf die zweite Slufe als Schutz? 153 f) Ergebnis 154 II. Rechtsschutz gegen sonstige Maßnahmen der Prüfstelle Verwaltungsrechtlicher Rechtsschutz Zivilrechtlicher Rechtsschutz 155 B. Rechtsschutz gegen Entscheidungen auf zweiter Stufe 157 I. Rechtsschutz gegen Verfügungen der BaFin unter besonderer Berücksichtigung des Rechtsschutzes gegen eine Bekanntmachungsanordnung nach 37q Abs. 2 S. 1 WpHG 160

7 18 Inhaltsverzeichnis 1. Der Begriff der Verfügung Verfügungen der BaFin nach Abschnitt 11 des WpHG 163 a) Maßnahmen gegenüber der Prüfstelle 164 aa) Das Verlangen nach 37p Abs. 1 S. 3 WpHG 164 bb) Das Ansichziehen der Prüfung nach 37p Abs. 1 S. 4 WpHG 166 cc) Das Inkenntnissetzen nach 37p Abs. 3 WpHG 167 b) Maßnahmen gegenüber Dritten 167 aa) Die Anordnung der Prüfung nach 37o Abs. 1 S. 1, 2 WpHG 168 bb) Die Entscheidung über den Antrag auf Absehen vom Erlass einer Bekanntmachungsanordnung nach 37q Abs. 2 S. 3 WpHG 170 (1) Rechtsnatur der dem Antrag stattgebenden Entscheidung 170 (a) Stattgebende Entscheidung als Auskunft? 171 (b) Stattgebende Entscheidung als Zusicherung? 171 (c) Stattgebende Entscheidung als Verwaltungsakt? (2) Rechtsnatur der den Antrag ablehnenden Entscheidung. 173 cc) Das Verlangen nach Auskunft und Vorlage von Unterlagen nach 37o Abs.4 S. 1 WpHG 174 dd) Das Betreten der Grundstücke und Geschäftsräume nach 37o Abs. 5 WpHG 175 ee) Die Bekanntmachung der Prüfungsanordnung und des Grundes im elektronischen Bundesanzeiger nach 37o Abs. 1 S. 5 WpHG 177 ff) Die Mitteilungen an andere Stellen nach 37r WpHG 178 gg) Das Verlangen nach 37p Abs. 1 S. 3 WpHG 179 c) Überblick über die Verfügungen der BaFin 180 d) Der weitere Gang der Untersuchung Das Antragsverfahren nach 37q Abs. 2 S. 3 WpHG 182 a) Antrag nach 37q Abs. 2 S. 3 WpHG auf Absehen vom Erlass einer Bekanntmachungsanordnung 182 aa) Formelle Voraussetzungen 184 (1) Zuständigkeit und Form 184 (2) Zeitpunkt der Antragstellung 184 (3) Inhalt des Antrags 185 bb) Materielle Voraussetzungen 186 (1) Berechtigte Interessen des Unternehmens 186 (2) Eignung zur Schädigung 189 (3) Beurteilungsspielraum der BaFin 189 cc) Entscheidung der BaFin 191 (1) Ermessensentscheidung oder gebundene Entscheidung? 191

8 Inhaltsverzeichnis 19 (2) Ermessensreduzierung auf Null 192 (3) Erlass von Nebenbestimmungen bei der Entscheidung über den Antrag 194 (4) Erforderlichkeit einer Anhörung vor Entscheidung über den Antrag nach 37q Abs. 2 S. 3 WpHG 195 (5) Zusicherung vor endgültiger Entscheidung über den Antrag 197 (6) Zeitpunkt der Entscheidung über den Antrag 197 (a) Entscheidung bei Einverständniserklärung auf erster Stufe 198 (b) Entscheidung bei Fehlerfeststellung auf zweiter Stufe 199 (7) Sperrwirkung des Antrags nach 37q Abs. 2 S. 3 WpHG? 200 b) Antrag auf Erlass einer einstweiligen Anordnung nach 123 VwGO analog 201 aa) Zulässigkeit eines Antrags auf Erlass einer einstweiligen Anordnung 202 (1) Statthaftigkeit 202 (a) Lückenhaftigkeit der Regelungen zum einstweiligen Rechtsschutz 203 (b) Verbot der Lückenfüllung aufgrund der Qualifikation als vorbeugender Rechtsschutz? 203 (c) Vergleichbarkeit der Interessenlagen: Anwendbarkeit von 123 VwGO oder 935, 940 ZPO? 205 (2) Antragsbefugnis 206 (a) Exkurs: Beschwerdebefugnis bei der Verpflichtungsbeschwerde 207 (aa) Vorherige Antragstellung 207 (bb) Geltendmachung eines Rechts auf Vornahme der begehrten Verfügung 208 (cc) Ausnahme von der Pflicht zur Geltendmachung eines Rechts auf Vornahme der begehrten Verfügung 209 (b) Übertragung auf den einstweiligen Rechtsschutz nach 123 VwGO analog 214 (3) Zeitpunkt der Antragstellung 215 (4) Rechtsschutzbedürfnis 215 (5) Zuständigkeit und Form 217 bb) Begründetheit eines Antrags auf Erlass einer einstweiligen Anordnung 217 (1) Antragsgegner 217

9 20 Inhaltsverzeichnis (2) Glaubhaftmachung 218 (3) Abgrenzung zwischen Sicherungsanordnung und Regelungsanordnung 218 (4) Anordnungsanspruch 219 (5) Anordnungsgrund 221 (a) Erfolgsaussichten der Hauptsache 222 (b) Entscheidungsreife 223 (c) Eilbedürftigkeit der Entscheidung 223 (d) Folgenabwägung bei offener Hauptsachelage 225 (6) Vorwegnahme der Hauptsache 226 (7) Ermessensspielraum des Gerichts? 226 cc) Tenorierungsvorschlag 227 dd) Schadensersatzpflicht nach 123 Abs. 3 VwGO analog i. V. m. 945 ZPO analog? 227 c) Verpflichtungsbeschwerde nach 37q Abs. 2 S.3, 37u WpHG i.v. m. 48 Abs. 3 WpÜG auf Absehen vom Erlass einer Bekanntmachungsanordnung bzw. auf Bescheidung des Antrags nach 37q Abs.2 S.3 WpHG 229 aa) Verpflichtungsbeschwerde nach 37q Abs. 2 S. 3,37u WpHG i.v. m. 48 Abs. 3 WpÜG auf Absehen vom Erlass einer Bekanntmachungsanordnung 229 (1) Zulässigkeit der Beschwerde 230 (a) Statthaftigkeit 230 (b) Beschwerdebefugnis 230 (c) Vorverfahren 230 (d) Zuständigkeit, Form und Frist 231 (2) Begründetheit der Beschwerde 231 bb) Verpfiichtungsbeschwerdenach 37q Abs. 2 S. 3,37uWpHG i.v. m. 48 Abs. 3 WpÜG auf Bescheidung des Antrags nach 37q Abs. 2 S. 3 WpHG (Untätigkeitsbeschwerde) 232 (1) Zulässigkeit der Beschwerde 232 (a) Statthaftigkeit 232 (b) Beschwerdebefugnis 232 (c) Ablauf einer angemessenen Frist nach Antragstellung 233 (aa) Antragstellung vor Mitteilung des Prüfungsergebnisses 234 (bb) Antragstellung zwischen der Mitteilung des Prüfungsergebnisses nach 342b Abs. 5 HGB und der Mitteilung gemäß 342b Abs. 6 S. 1 Nr.3HGB 235

10 Inhaltsverzeichnis 21 (cc) Antragstellung nach der Mitteilung gemäß 342b Abs. 6 S.l Nr. 3 HGB 236 (dd) Antragstellung vor Erlass der Fehlerfeststellung 237 (ee) Antragstellung nach Erlass der Fehlerfeststellung 238 (ff) Zusammenfassung 238 (d) Kein zureichender Grund für eine Verzögerung (e) Vorverfahren 241 (f) Zuständigkeit und Form 242 (2) Begründetheit der Beschwerde Das Widerspruchsverfahren 243 a) Widerspruch nach 37t Abs. 1 S. 1 WpHG 244 aa) Zulässigkeit des Widerspruchs 244 (1) Statthaftigkeit des Widerspruchs 244 (2) Widerspruchsbefugnis 244 (a) Die Beschwerdebefugnis nach 63 Abs. 2 GWB (b) Die Beschwerdebefugnis nach 48 Abs. 2 WpÜG. 246 (c) Die Widerspruchsbefugnis nach 41 WpÜG 249 (d) Übertragung auf die Widerspruchsbefugnis nach 37t WpHG 251 (e) Ergebnis 252 (3) Vorherige Antragstellung nach 37q Abs. 2 S. 3 WpHG bei einem Widerspruch gegen die Bekanntmachungsanordnung? 252 (4) Widerspruchsfrist, Form und Zuständigkeit 253 bb) Begründetheit des Widerspruchs 254 cc) Aufschiebende Wirkung des Widerspruchs 255 b) Antrag bei der Behörde auf Aussetzung der Vollziehung nach 80 Abs. 4 VwGO analog 256 c) Antrag auf gerichtlichen einstweiligen Rechtsschutz nach 37u Abs. 2 WpHG i.v. m. 50 Abs. 3 WpÜG auf Anordnung der aufschiebenden Wirkung des Widerspruchs 261 aa) Formelle Voraussetzungen für die Anordnung der aufschiebenden Wirkung 261 (1) Antragstellung 262 (2) Erforderlichkeit der Widerspruchseinlegung 262 (3) Zuständigkeit, Frist und Form 263 (4) Anwaltszwang nach 53 WpÜG? 263 bb) Materielle Voraussetzungen für die Anordnung der aufschiebenden Wirkung 265

11 22 Inhaltsverzeichnis (1) Ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit der angefochtenen Verfügung 266 (2) Unbillige, nicht durch überwiegende öffentliche Interessen gerechtfertigte Härte 271 (3) Verhältnis von 37u Abs.2 WpHG i.v.m. 50 Abs.3 Nr.2 WpÜG zu 37u Abs.2 WpHG i.v.m. 50 Abs.3 Nr. 3 WpÜG 273 cc) Entscheidung des Beschwerdegerichts über den Antrag nach 37u Abs. 2 WpHG i.v. m. 50 Abs. 3 WpÜG 274 dd) Mündliche Verhandlung und Ausschluss der Öffentlichkeit bei einem Antrag auf gerichtlichen einstweiligen Rechtsschutz nach 37u Abs. 2 WpHG i.v. m. 50 Abs. 3 WpÜG auf Anordnung der aufschiebenden Wirkung des Widerspruchs Das Beschwerdeverfahren: Die Anfechtungsbeschwerde 280 a) Beschwerde nach 37u WpHG 280 aa) Zulässigkeit der Beschwerde 280 (1) Statthaftigkeit der Beschwerde 280 (2) Beschwerdebefugnis 280 (3) Vorverfahren 281 (a) Zeitpunkt der Durchführung des Vorverfahrens (b) Ausnahmen von der Pflicht zur Durchführung eines Vorverfahrens 282 (4) Zuständigkeit, Beschwerdefrist und Form 284 bb) Begründetheit der Beschwerde 285 cc) Mündliche Verhandlung und Ausschluss der Öffentlichkeit bei einer Beschwerde nach 37u WpHG 286 b) Antrag auf gerichtlichen einstweiligen Rechtsschutz nach 37u Abs. 2 WpHG i.v. m. 50 Abs. 3 WpÜG auf Anordnung der aufschiebenden Wirkung der Beschwerde 286 II. Die allgemeine Leistungsbeschwerde Zulässigkeit 287 a) Statthaftigkeit 287 b) Beschwerdebefugnis 288 c) Vorverfahren, Frist, Form und Zuständigkeit 289 d) Qualifiziertes Rechtsschutzbedürfnis bei der allgemeinen Leistungsbeschwerde in Form der Unterlassungsbeschwerde Begründetheit 291 III. Die Fortsetzungsfeststellungsbeschwerde Zulässigkeit 292 a) Statthaftigkeit 292 b) Berechtigtes Interesse 294

12 Inhaltsverzeichnis 23 c) Beschwerdebefugnis 295 d) Vorverfahren 295 e) Form, Zuständigkeit und Frist Begründetheit 296 IV. Die allgemeine Feststellungsbeschwerde Zulässigkeit 297 a) Statthaftigkeit 297 b) Besonderes Feststellungsinteresse 298 c) Beschwerdebefugnis 298 d) Frist, Form und Zuständigkeit Begründetheit 299 C. Sekundäransprüche 299 I. Ansprüche gegen die Prüfstelle und deren Beschäftigte Ansprüche des Unternehmens gegen die Prüfstelle und deren Beschäftigte 300 a) Ansprüche wegen der Verletzung der Verschwiegenheitspflicht nach 342c HGB 300 aa) Verletzungshandlung 300 bb) Anspruchsgegner 302 cc) Verschulden 302 dd) Schaden 302 ee) Haftungsbegrenzung 302 b) Ansprüche wegen sonstiger Pflichtverletzungen 303 aa) Vertrag zwischen Prüfstelle und Unternehmen 303 (1) Vertrag bei der Prüfungseinleitung 303 (2) Vertrag bei der Beendigung der Prüfung durch Einverständnis des Unternehmens mit einem von der Prüfstelle ermittelten Fehler 304 bb) Vertragsähnliches Schuldverhältnis i.s.d. 311 Abs.2 Nr.3 BGB 305 cc) Sonstige Anspruchsgrundlagen Ansprüche Dritter gegen die Prüfstelle 307 II. Ansprüche gegen die BaFin Ansprüche des Unternehmens gegen die BaFin 307 a) Verletzung einer Amtspflicht 308 b) In Ausübung eines öffentlichen Amtes durch einen Amtsträger c) Drittgerichtetheit der Amtspflicht 310 d) Weitere Voraussetzungen Ansprüche Dritter gegen die BaFin 312

13 24 Inhaltsverzeichnis 4. Teil Bewertung und Ergebnis der Untersuchung Teil Zusammenfassung 320 A. Das Enforcement-Verfahren 320 B. Die Prüfung auf erster Stufe 321 C. Die Prüfung auf zweiter Stufe 322 D. Beendigung der Prüfung auf zweiter Stufe 323 E. Grundlagen zum Rechtsschutz im Enforcement-Verfahren 324 F. Das Antragsverfahren nach 37q Abs. 2 S. 3 WpHG 325 G. Einstweiliger Rechtsschutz über 123 VwGO analog 326 H. Die Verpflichtungsbeschwerde 327 I. Das Widerspruchsverfahren 328 J. Die Anfechtungsbeschwerde 329 K. Weitere Beschwerdearten 330 L. Sekundäransprüche 330 M. Vorbeugender Rechtsschutz 332 Literaturverzeichnis 333 Sachwortverzeichnis 343