Vorstand der AG. Führungsaufgaben, Rechtspflichten und Corporate Governance. Herausgegeben von. Dr. Jürgen van Kann

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1 Vorstand der AG Führungsaufgaben, Rechtspflichten und Corporate Governance Herausgegeben von Dr. Jürgen van Kann Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht Dr. Jens Buchta Rechtsanwalt Tino Eckert Rechtsanwalt Norbert Fischbach Rechtsanwalt und Steuerberater Michael Hendricks Rechtsanwalt mit Beiträgen von Dr. Lars Hettich Rechtsanwalt Dr. Jürgen van Kann Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handelsund Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht Anjela Keiluweit Rechtsanwäkin Dr. Jan Thomas Petersen Rechtsanwalt 2. völlig neu bearbeitete und wesentlich erweiterte Auflage ERICH SCHMIDT VERLAG

2 Inhaltsübersicht Vorwort 5 Kapitel I: Bestellung und Anstellung 23 A. Einleitung 25 B. Bestellung 25 C. Anstellung 41 D. Bestellung des Arbeitsdirektors 51 Kapitel II: Geschäftsführung, Leitung und Vertretung 53 A. Einleitung - Definition und Abgrenzung 55 B. Die Geschäftsführung 56 C. Die Vertretung der Gesellschaft 62 D. Die Leitung der Gesellschaft 68 E. Besondere Aufgaben des Vorstands 70 Kapitel III: Verantwortlichkeit und Haftung 91 A. Einleitung 93 B. Haftung gegenüber der Gesellschaft (Innenhaftung) 93 C. Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern (Außenhaftung) 104 D. Haftung gegenüber einzelnen Aktionären (Außenhaftung) 107 E. Haftung im Zusammenhang mit kapitalmarktrechtlichen Veröffentlichungspflichten 109 F. Pflichten in der Übernahme 119 G. Die Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstandsmitglieder 122 H. Haftungsvermeidungsstrategien 126 Kapitel IV: Gesamtverantwortung und Ressortverteilung 131 A. Innere Organisation des Vorstands 133 B. Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden 146 C. Aufgaben und Befugnisse des Ressortleiters 149 D. Der Arbeitsdirektor 157 Kapitel V: Vergütungsfragen 165 A. Einführung 167 B. Festlegung der Vorstandsvergütung, 87 Abs. 1 AktG 167 C. Angemessenheit der Vorstandsvergütung, 87 AktG 169 D. Vergütungsstruktur 175 E. Vergütungsmodifizierung 178 F. Besteuerung 181 Kapitel VI: D&O-Versicherung 197 A. Einleitung 199 B. Schutzwirkung der D&O-Versicherung 199 C. Wesentliche Inhalte einer D&O-Versicherung 200 D. Deckungssummen 204 7

3 Inhaltsübersicht E. Selbstbehalte 205 F. Ergänzende Rechtsschutzversicherungen 205 Kapitel VII: Das Verhältnis des Vorstands zu anderen Organen der Aktiengesellschaft 207 A. Vorstand und Aufsichtsrat 209 B. Vorstand und Hauptversammlung 221 Kapitel VIII: Der Vorstand der AG - Compliance 241 A. Compliance 243 B. Pflicht zur Einführung eines Compliance-Systems 247 C. Compliance-System 249 D. Reichweite der Compliance-Verantwortung und Umsetzung der Compliance 250 E. Vorteile guter Compliance und praktische Bedeutung 252 F. Zusammenfassung 253 Kapitel IX: Die Europäische Aktiengesellschaft 255 A. Einleitung 257 B. Allgemeines 257 C. Organstruktur der SE 258 D. Gründung 262 E. Arbeitnehmerbeteiligung 276 F. Schlussbetrachtung 284 Anhang I: Muster 287 Anhang II: Gesetzliche Regelungen 311 Autorenverzeichnis 431 Literaturverzeichnis 433 Stichwortverzeichnis 439

4 Vorwort 5 Inhaltsübersicht 7 KAPITEL I: Bestellung und Anstellung Dr. Jürgen van Kann A. Einleitung B. Bestellung 25 I. Der Bestellungsakt Bestellung durch den Aufsichtsrat Eignungskriterien für Vorstandskandidaten Ausschlussgründe für Vorstandskandidaten Bestellung durch das Gericht 27 a) Ablauf des Verfahrens 28 b) Unterbesetzter mehrgliedriger Vorstand Dauer der Bestellung Wiederholung der Bestellung Ernennung eines Vorsitzenden des Vorstands 30 II. Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund Kompetenz des Aufsichtsrates Wichtiger Grund - Allgemeines 32 a) Grobe Pflichtverletzung 33 b) Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung 33 c) Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung Verwirkung des Widerrufsrechts Auswirkungen auf den Anstellungsvertrag Rechtsschutz gegen den Widerruf der Bestellung 37 a) Hauptsacheverfahren 37 b) Einstweiliger Rechtsschutz 38 III. Sonstige Fälle der Beendigung des Vorstandsmandats Amtsniederlegung durch den Vorstand Einvernehmliches Ausscheiden durch Aufhebungsvertrag Suspendierung 40 C. Anstellung 41 I. Der Anstellungsvertrag 41 II. Geltung von Arbeitnehmerrechten 41 III. Inhalt des Anstellungsvertrags Allgemeine Bestimmungen

5 2. Vergütung 3. Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungssystem 4. D&O-Versicherung 5. Versorgung 6. Optionsprogramme 7. Diensterfindungen 8. Urlaub 9. Wettbewerbsverbot IV. Anstellungsvertrag mit Konzerngesellschaften V. Folgen von Pflichtverletzungen aus dem Anstellungsvertrag VI. Kündigung des Anstellungsvertrages 1. Unabhängigkeit von der Bestellung 2. Ordentliche Kündigung 3. Außerordentliche Kündigung Seite Randnummer D. Bestellung des Arbeitsdirektors 51 KAPITEL II: Geschäftsführung, Leitung und Vertretung Dr. Lars Hettich 53 A. Einleitung - Definition und Abgrenzung 55 B. Die Geschäftsführung 56 I. Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung 56 II. Ausnahmen von der Gesamtgeschäftsführung 56 III. Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis Beschränkungen durch Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand Beschränkungen durch die Hauptversammlung 58 a) Grundsatz: Keine Beschränkung durch die Hauptversammlung 58 b) Ausnahme: Strukturentscheidungen - von Holzmüller bis Gelatine Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates 60 a) Bedeutung des Zustimmungsvorbehalts 60 b) Anordnung des Zustimmungsvorbehaltes 61 c) Inhalt der Zustimmungsvorbehalte 61 d) Zeitpunkt der Zustimmung Rechtsfolgen bei Überschreitung der Geschäftsführungsbefugnis 62 C. Die Vertretung der Gesellschaft 62 I. Aktiwertretung Grundsatz: Gesamtvertretung Ausnahmen vom Grundsatz der Gesamtvertretung

6 II. Passiwertretung III. Umfang der Vertretungsmacht 1. Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand Ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung.. 3. Zustimmung der Hauptversammlung 4. Zustimmung und Doppelvertretung durch den Aufsichtsrat 5. Insichgeschäfte des Vorstands 6. Rechtsfolgen bei Überschreitung der Vertretungsmacht. IV. Missbrauch der Vertretungsmacht D. Die Leitung der Gesellschaft I. Weisungsfreiheit II. Leitungsermessen E. Besondere Aufgaben des Vorstands I. Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat 1. Allgemeine Grundlagen a) Berichterstattungspflicht des Gesamtvorstands b) Berichtsempfänger c) Zwingende Mindestregelung d) Grundsätze ordnungsgemäßer Berichterstattung e) Grenzen der Berichtspflicht f) Rechtsfolgen bei Verstößen 2. Unaufgeforderte Regelberichte a) Künftige Geschäftspolitik und Unternehmensplanung b) Rentabilität c) Gang der Geschäfte 3. Unaufgeforderte Sonderberichte a) Geschäfte von erheblicher Bedeutung b) Sonstige wichtige Anlässe 4. Anforderungsberichte II. Informationspflichten gegenüber der Hauptversammlung.. III. Informationspflichten gegenüber Aktionären IV. Aufstellung und Vorlage von Jahresabschluss und Lagebericht V. Sonstige aktien- und wertpapierrechtliche Mitteilungspflichten 1. Mitteilungen nach 20 f. AktG und 21 ff. WpHG.. a) Mitteilungs- und Bekanntmachungspflichten nach dem Aktiengesetz b) Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz c) Rechtsfolgen bei Pflichtverletzung 2. Ad-hoc-Publizität

7 a) Grundsatz b) Rechtsfolge von Verstößen Führung des Insiderverzeichnisses Mitteilung über Directors'Dealings Erklärung zum Corporate Governance Kodex VI. Weitere Pflichten Führung der Handelsbücher Einrichtung eines Überwachungssytems Aufbewahrungspflichten für Dokumente VII. Vorstandspflichten in der Unternehmenskrise Pflicht zur Verlustanzeige Sanierungsbemühungen Zahlungsverbot Insolvenzantragspflicht KAPITEL III: Verantwortlichkeit und Haftung Dr. Jens Buchta A. Einleitung B. Haftung gegenüber der Gesellschaft (Innenhaftung) I. Pflichtenkreis des Vorstands Normierte Einzelpflichten a) Treuepflicht b) Verschwiegenheitspflicht c) Risikokontrollpflichten d) Kapitalerhaltungspflicht e) Berichtspflichten f) Pflicht zur kartellrechtlichen Selbsteinschätzung g) Weitere normierte Pflichten Generalklausel ( 93 Abs. 1 AktG) Business Judgement Rule II. Haftungsmaßstab III. Darlegungs- und Beweislast IV. Verjährung C. Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern (Außenhaftung) I. Haftung bei Insolvenzverschleppung II. Weitere Schutzgesetze III. Verschulden bei Vertragsschluss Persönliches Vertrauen Unmittelbares wirtschaftliches Eigeninteresse Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung ( 826 BGB) Haftung für Steuerschulden und Sozialabgaben

8 D. Haftung gegenüber einzelnen Aktionären (Außenhaftung) I. Ansprüche aus 37b, c WpHG II. Ansprüche aus 823 Abs. 1 BGB III. Haftung wegen Schutzgesetzverletzung ( 823 Abs. 2 BGB) und wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung ( 826 BGB) IV. Reflexschaden E. Haftung im Zusammenhang mit kapitalmarktrechtlichen Veröffentlichungspflichten I. Erreichen von Beteiligungsschwellen II. Entsprechenserklärung nach 161 Abs. 1 AktG III. Ad-hoc-Publizität IV. Directors' Dealings V. Führung von Insiderverzeichnissen F. Pflichten in der Übernahme I. Vorstandspflichten beim Erwerb von Unternehmen 1. Beteiligung des Aufsichtsrates 2. Beteiligung der Hauptversammlung II. Die börsennotierte Aktiengesellschaft als Ziel einer Übernahme 1. Grundsatz 2. Ausnahmen G. Die Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstandsmitglieder I. Geltendmachung des Ersatzanspruchs II. Einsetzung eines Sonderprüfers III. Ergänzende Regelungen durch das UMAG IV. Ergänzende Regelungen durch das KapMuG H. Haftungsvermeidungsstrategien I. Handlungsempfehlungen für Vorstandsmitglieder II. Haftungsausschluss, Verzicht und Vergleich III. D&O-Versicherungen IV. Ausblick KAPITEL IV: Gesamtverantwortung und Ressortverteilung Dr. Jürgen van Kann A. Innere Organisation des Vorstands I. Die Geschäftsordnung des Vorstands Regelungsbefugnisse und-verpflichtungen a) Erlasskompetenz b) Geltung der Geschäftsordnung für neu bestellte Vorstandsmitglieder

9 c) Verpflichtung zum Erlass einer Geschäftsordnung (1) Bei Kompetenzzuweisung an den Aufsichtsrat in der Satzung (2) Bei mitbestimmten Aktiengesellschaften Verhältnis der Geschäftsordnung zur Satzung Empfehlenswerter Inhalt einer Geschäftsordnung a) Abhängigkeit des Inhalts vom erlassenden Gesellschaftsorgan b) Einzelne Regelungsgebiete der Geschäftsordnung (1) Abänderung der Gesamtgeschäftsführungsbefugnis (2) Ressortverteilung (3) Aufgaben und Befugnisse des Vorstandsvorsitzenden (4) Zwingende Zuständigkeit des Gesamtvorstands (5) Vorstandsausschüsse (6) Zustimmungsbedürftige Geschäfte II. Geschäftsverteilungsplan ^13 B. Aufgaben des Vorstands Vorsitzenden I. Gesetzliche Befugnisse II. Die Stimme des Vorstandsvorsitzenden bei Beschlüssen (Stichentscheid) III. Vetorecht Zulässigkeit und Umfang in nicht mitbestimmten Gesellschaften Vertagungsbefugnis < Grenzen, insbesondere bei Geschäftsführungsbefugnis des Arbeitsdirektors IV. Einzelvertretungsmacht kraft Aufsichtsratsermächtigung C. Aufgaben und Befugnisse des Ressortleiters I. Ressortprinzip II. Handlungsbefugnisse III. Grenzen der Handlungsbefugnisse Im Verhältnis zum Gesamtvorstand Im Verhältnis zu anderen Ressortleitern IV. Pflicht zur Information des Gesamtvorstands V. Erteilung/Neuzuweisung eines Ressorts durch den Aufsichtsrat Zustimmung des betroffenen Vorstandsmitgliedes Ohne Zustimmung des betroffenen Vorstandsmitglieds VI. Kontrolle und Überwachung der anderen Ressortleiter Allgemeine Überwachungspflichten Umfang der Überwachungspflicht a) Laufende Überwachungstätigkeit b) Einschreiten bei Verdachtsmomenten

10 c) Gesteigerte Überwachungspflichten in Krisenzeiten d) Einrichtung eines Überwachungssystems D. Der Arbeitsdirektor I. Zuständigkeitsbereich gemäß 33 MitbestG ^63 1. Aufgabenbeschreibung Zuständigkeit für leitende Angestellte Anforderungsprofil ^63 II. Besonderheiten bei der Bestellung des Arbeitsdirektors III. Vetorecht im Gesamtvorstand IV. Strukturunterbau des Arbeitsdirektors V. Fachvorgesetzter aller Personalleiter der Aktiengesellschaft VI. Der Arbeitsdirektor im Konzern ^75 KAPITEL V: Vergütungsfragen Dr. Jürgen van Kann/Norbert Fischbach A. Einführung B. Festlegung der Vorstandsvergütung, 87 Abs. 1 AktG I. Zwingende Entscheidung über die Vergütung im Plenum des Aufsichtsrates II. Verfahrensfragen Delegation von Vergütungsentscheidungen an Ausschüsse Anwendbarkeit der Neuregelung auf sog. Altverträge" III. Haftung des Aufsichtsrates, 116, 93 AktG C. Angemessenheit der Vorstandsvergütung, 87 AktG I. Allgemeines ^83 II. Angemessenheit der Gesamtbezüge III. Gesetzliche Angemessenheitskriterien Aufgaben und Leistungen des Mitglieds des Vorstands Lage der Gesellschaft ^90 3. Kein Übersteigen der üblichen" Vergütung ohne besondere Umstände ^95 a) Horizontalvergleich b) Vertikalvergleich c) Besondere Umstände Besonderheiten bei börsennotierten Gesellschaften a) Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf nachhaltige Unternehmensentwicklung b) Mehrjährige Bemessungsgrundlage für Boni c) Begrenzungsmöglichkeit bei außerordentlichen Entwicklungen Weitere Kriterien

11 D. Vergütungsstruktur I. Allgemeines II. Feste Vergütungsbestandteile III. Variable Vergütungsbestandteile Optionsprogramme Stock Appreciation Rights und Phantom Stocks IV. Nebenleistungen V. Aufhebungs- und Abfindungsvereinbarungen Grundsatz Besonderheiten nach DCGK (Abfindungs-Cap) E. Vergütungsmodifizierung 178 I. Vergütungsanpassung Nachträgliche Herabsetzung der Vorstandsbezüge Herabsetzung von nachlaufenden Vorstandsvergütungen Umfang der Herabsetzung Rechtsbehelf und Kündigungsrecht 179 II. Offenlegung der Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Grundsatz Ausnahme 180 F. Besteuerung I. Einleitung II. Die Besteuerung des Vorstands im nationalen Steuerrecht Subjektive Steuerpflicht a) Unbeschränkte Einkommensteuerpflicht b) Beschränkte Einkommensteuerpflicht Einkünftequalifikation Sachliche Steuerpflicht a) Gehälter, Boni, Tantiemen b) Beiträge zu Directors & Officers (D&O)- Versicherungen c) Zusagen der betrieblichen Altersvorsorge d) Aktienoptionen e) Antrittsgelder (sign-on fees/payments) f) Abfindungen g) Zahlungen während einer Freistellungsphase h) Karenzzahlungen i) Werbungskostenersatz Zuflussprinzip Einkünfteermittlung Lohnsteuereinbehalt, Veranlagung

12 III. Die Besteuerung des Vorstands im internationalen Steuerrecht Nationales deutsches Recht und internationales Steuerrecht Deutsches Außensteuerrecht Doppelbesteuerungsabkommen a) Grundsatz b) Ausnahmen c) Einzelheiten (1) Boni, Tantiemen (2) Aktienoptionen (3) Abfindungen (4) Zahlungen während einer Freistellungsphase (5) Konkurrenz- und Wettbewerbsverbot d) Subject-to-Tax-Klauseln", Switch-Over-Klauseln", Rückfallklauseln IV. Zusammenfassung KAPITEL VI: D&O-Versicherung Michael Hendricks A. Einleitung B. Schutzwirkung der D&O-Versicherung C. Wesentliche Inhalte einer D&O-Versicherung I. Versicherte Personen II. Innen- und Außenansprüche III. Versicherte Gesellschaften IV. Geltungsbereich V. Claims Made"-Prinzip Rückwärtsdeckung Nachmeldefristen VI. Deckungsausschlüsse Operatives Handeln Vorsätzliche/wissentliche Pflichtverletzung Regionale Haftungsausschlüsse Bußgelder Einschränkungen für Gesellschafter-Geschäftsführer Change of Control Sonstige Ausschlüsse D. Deckungssummen E. Selbstbehalte F. Ergänzende Rechtsschutzversicherungen

13 KAPITEL VII: Das Verhältnis des Vorstands zu anderen Organen der Aktiengesellschaft Anjela Keiluweit A. Vorstand und Aufsichtsrat I. Allgemeines Unvereinbarkeit gleichzeitiger Mitgliedschaft in Aufsichtsrat und Vorstand a) Grundsatz b) Ausnahmeregelung c) Rechtsfolgen d) Cooling-Off-Periode" Gemeinsame Handlungspflichten II. Befugnisse des Aufsichtsrates gegenüber dem Vorstand Die Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates Vertretung der Aktiengesellschaft gegenüber dem Vorstand a) Grundsatz b) Vertretung gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern c) Verfolgung von Schadensersatzansprüchen d) Ausnahmen e) Rechtsfolgen bei Verstößen f) Nichtigkeits- oder Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse Überprüfung des Jahresabschlusses a) Aufstellung durch den Vorstand b) Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses c) Bericht an die Hauptversammlung Übrige Befugnisse des Aufsichtsrates gegenüber dem Vorstand III. Pflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat Berichts- und Vorlagepflichten gegenüber dem Aufsichtsrat a) Berichtspflicht (1) Regelberichte (2) Sonderberichte (3) Anforderungsberichte b) Vorlagepflicht c) Verstöße gegen Berichts- und Vorlagepflichten Pflicht zur Einholung der Zustimmung zu Geschäften B. Vorstand und Hauptversammlung I. Zuständigkeiten der Hauptversammlung Entlastung der Mitglieder des Vorstands Ungeschriebene Hauptversammlungs-Zuständigkeiten für besondere Geschäftsführungsmaßnahmen

14 3. Beschluss über die Vorstandsvergütung II. Vorbereitung und Einberufung der Hauptversammlung Einberufungszuständigkeit a) Vorstand b) Aufsichtsrat c) Dritte Einberufungspflicht Einberufungsgründe Art und Weise der Einberufung a) Einberufungsfrist b) Mindestangaben der Einberufung c) Tagesordnung und Gegenanträge d) Mitteilungspflichten e) Virtuelle Hauptversammlung III. Durchführung der Hauptversammlung Leitung der Hauptversammlung Vorbereitung von Hauptversammlungsbeschlüssen a) Vorbereitungspflicht des Vorstands b) Notarielle Niederschrift c) Teilnehmerverzeichnis d) Eintritts- und Stimmkarten IV. Auskunftsrechte und -pflichten Auskunftsanspruch des Aktionärs in der Hauptversammlung a) Auskunftsanspruch des Aktionärs b) Auskunft in der Hauptversammlung c) Angelegenheiten der Gesellschaft d) Erforderlichkeit der Auskunft Vorbereitungspflicht des Vorstands Folgen bei Verstoß gegen die Auskunftspflicht Auskunftsverweigerung a) Gründe der Auskunftsverweigerung b) Entscheidung über die Auskunftsverweigerung c) Begründung der Auskunftsverweigerung V. Pflichten des Vorstands nach Beendigung der Hauptversammlung Ausführungspflicht von Hauptversammlungsbeschlüssen Obliegenheiten gegenüber dem Registergericht KAPITEL VIII: Der Vorstand der AG - Compliance Tino Eckert A. Compliance I. Compliance - Begriff II. Compliance und Risikomanagement nach dem AktG

15 III. Compliance und Corporate Governance nach dem AktG IV. Vorstandspflichten und Compliance B. Pflicht zur Einführung eines Compliance-Systems C. Compliance-System D. Reichweite der Compliance-Verantwortung und Umsetzung der Compliance E. Vorteile guter Compliance und praktische Bedeutung F. Zusammenfassung KAPITEL IX: Die Europäische Aktiengesellschaft Dr. Jan Thomas Petersen A. Einleitung B. Allgemeines C. Organstruktur der SE I. Hauptversammlung II. Dualistisches System III. Monistisches System Verwaltungsrat Geschäftsführende Direktoren D. Gründung I. Gründung durch Verschmelzung Verschmelzung durch Aufnahme oder durch Neugründung Verschmelzungsplan Verschmelzungsbericht Bekanntmachung Beteiligung der Arbeitnehmer Verschmelzungsprüfung Zustimmung der Hauptversammlungen Rechtmäßigkeitskontrolle und Eintragung II. Gründung als Holding-SE Begriff der Holdinggründung Gründungsplan Offenlegung Beteiligung der Arbeitnehmer Sachverständigenprüfung des Gründungsplans Zustimmung der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlungen Einbringung der Anteile Rechtmäßigkeitskontrolle und Eintragung

16 III. Gründung als Tochter-SE Primäre Gründung einer Tochter-SE Sekundäre Gründung einer Tochter-SE IV. Gründung durch Umwandlung einer nationalen Aktiengesellschaft Begriff der Umwandlung Verbot der Sitzverlegung Umwandlungsplan und Umwandlungsbericht Offenlegung Beteiligung der Arbeitnehmer Sachverständigenbescheinigung bezüglich des Reinvermögens der Gesellschaft Zustimmung der Hauptversammlung Rechtmäßigkeitskontrolle und Eintragung E. Arbeitnehmerbeteiligung I. Gemeinschaftsrechtliche Grundlagen II. Verhandlungsverfahren Einsetzung eines besonderen Verhandlungsgremiums Inhalt der Beteiligungsvereinbarung Verhandlungsfrist III. Gesetzliche Auffangregelung Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen a) Unterrichtung und Anhörung b) Mitbestimmung im Aufsichts-oder Verwaltungsorgan Fruchtloser Ablauf der Verhandlungsfrist a) Unterrichtung und Anhörung b) Mitbestimmung im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan (1) Voraussetzungen der Mitbestimmung (2) Form und Umfang der Mitbestimmung (3) Mitbestimmung in der monistisch strukturierten SE F. Schlussbetrachtung ANHANG I: Muster A. Muster eines Dienstvertrages für Mitglieder des Vorstands B. Muster einer Empfehlung des Präsidialausschusses an den Aufsichtsrat über die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes und die Vergütung 296 C. Muster einer Bestellung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat 297 D. Muster einer Anmeldung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern zum Handelsregister 298 E. Muster einer Geschäftsordnung für den Vorstand 299 F. Muster eines Widerrufs der Bestellung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat

17 G. Muster einer Anmeldung des Widerrufs von Vorstandsmitgliedern zum Handelsregister 305 H. Muster eines Amtsniederlegungsschreibens eines Vorstandsmitglieds 306 I. Muster einer Aufhebungsvereinbarung 307 ANHANG II: Gesetzliche Regelungen A. Aktiengesetz (AktG) 313 B. Gesetzesänderungen: Risikobegrenzungsgesetz 323 C. Gesetzesänderungen: MoMiG 325 D. Gesetzesänderungen: VorstAG 330 E. Gesetzesänderungen: BilMoG 334 F. Gesetzesänderungen: ARUG 338 G. Gesetzesänderungen: Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG) 357 H. MaRisk Versicherungen 358 I. MaRisk Banken 375 J. FMStFV 406 K. Empfehlungen der EU-Kommission 413 L. Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 26. Mai 2010) 419 Autorenverzeichnis 431 Literaturverzeichnis 433 Stichwortverzeichnis