Die,,wertpapierfreie" Aktie

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Calvin Albrecht
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1 Alexandra Isaakidis Die,,wertpapierfreie" Aktie Eine Analyse der Verkehrsfunktionen der verbrieften Aktie Im deutschen Recht sowie eine Synopse des griechischen Rechts der verbrieften Aktie Zugleicti eine rechtsvergleichende Untersuchung zur Gewahrleistung der Verkehrsfunktionen im modernen Effektenhandel PETER LANG Europaischer Verlag der Wissenschaften

verbrieften Aktie Zugleicti eine rechtsvergleichende Untersuchung zur Gewahrleistung der

2 Inhaltsverzeichnis l.einfiihrung Wirtschaftliche Bedeutung der Aktie Pragende Anderungen im aktienrechtlichen Umfeld Das griechische Gesetz der "unverkorperten Aktie" Das Wesen der Aktie 17 l.mitgliedschaftsrechtlichegrundlagen Originare Entstehung der Aktionarsstellung Abriss der Rechte und Pflichten des Aktionars Verwaltungsrechte Vermo"gensrechte Vermfigensverpflichtungen Zusammenfassung Die Aktie als Wertpapier - Die Wertpapierfunktionen Verbriefung der Mitgliedschaft Zirkulationsfunktion lObertragung der unverkfirperten/unverbrieften Mitgliedschaft Obertragung der Inhaberaktie Obertragung der Namensaktie Ergebnis der VerkOrperung/Verbriefung ftlr die Zirkulation der Aktie gegenttber der unverkfirperten/unverbrieften Mitgliedschaft Legitimationsfunktion/Rechtssicherungsfiinktion zugunsten des Aktionars Legitimation des Aktionars bei unverkfirperter/unverbriefter Mitgliedschaft Legitimation des Inhaberaktionars Legitimation des Namensaktionars Ergebnis der Verkfirperung/Verbriefiing ftlr die Legitimation des Aktionars gegenuber der unverbrieften Mitgliedschaft Liberationsfunktion zugunsten der Aktiengesellschaft 35

2.3 Vermfigensverpflichtungen 20 1.3Zusammenfassung 20 2. Die Aktie als Wertpapier - Die Wertpapierfunktionen 21 2.1 Verbriefung der Mitgliedschaft 21 2.2Zirkulationsfunktion 24 2.2.lObertragung der unverkfirperten/unverbrieften Mitgliedschaft 24 2.

3 2.4.1 Liberation gegenllber dem Aktionar bei unverbriefter Mitgliedschaft Vorlegungszwang und Liberation der Aktiengesellschaft Liberation der Aktiengesellschaft gegenliber dem Namensaktionar Ergebnis der Verkfirperung/Verbriefung fiir die Liberation der Aktiengesellschaft gegenuber dem AktionSr Verkehrsschutz Verkehrsschutz bei der unverbrieften Mitgliedschaft Verkehrsschutz bei der Inhaberaktie 39 (a) Verkehrsschutz betreffend Eigentum und materielle Berechtigung des Ubertragenden 39 (b) Verkehrsschutz betreffend die Verftlgungs- oder Vertretungsmacht des Ubertragenden 40 (c) Verkehrsschutz hinsichtlich des Bestandes der Mitgliedschaft 41 (d) Verkehrsschutz betreffend die wirksame Verbriefung _ 44 (e) Verkehrsschutz betreffend den Inhalt der Aktienurkunde Verkehrsschutz bei der Namensaktie 46 (a) Verkehrsschutz betreffend Eigentum und materielle Berechtigung des Ubertragenden 46 (b) Verkehrsschutz betreffend die Verftlgungs- oder Vertretungsmacht sowie GeschaftsfShigkeit des Ubertragenden 47 (c) Verkehrsschutz hinsichtlich des Bestandes der Mitgliedschaft 49 (d) Verkehrsschutz betreffend die wirksame Verbriefung _ 49 (e) Verkehrsschutz betreffend den Inhalt der Aktienurkunde Ergebnis der Verbriefung fiir den Verkehrsschutz gegenuber der unverbrieften Mitgliedschaft Der Verbriefungsanspruch des Aktionars Zusammenfassung des Kapitels - Bedeutung der Verbriefung der Aktie ftlr die umlauffahige Mitgliedschaft 51 3.DieDauerglobalaktiealsTeildesmodernenEffektengiroverkehrs Die Rationalisierungsschritte des Effektenverkehrs Drittsammelverwahrung und Girosammelverkehr Globalverbriefung und Ausschluss des Verbriefungsanspruchs Abriss der rechtlichen Verhaltnisse innerhalb der Drittsammelverwahrung 61

4 1.3.1 Der Drittsammelverwahrer DerZwischenverwahrer Der hinterlegende Miteigenttimer Die Wertpapierfunktionen der Globalaktie Entstehung der dauerglobalverbrieften Mitgliedschaft Herstellung der Globalaktie Der Begebungsvertrag der Globalaktie DieUbergabe der Globalaktie Die ZirkulationsfShigkeit der dauerglobalverbrieften Aktie Das Wertpapierkommissionsgeschaft Der btirgerlich-rechtliche Eigentumserwerb der globalverbrieften Inhaberaktie 71 (a) Die Einigung gemafi 929 S. 1 BGB 71 (b) Die Ubergabe 82 (c) Ubereignung bei Besitzlosigkeit Der btirgerlich-rechtliche Eigentumserwerb der Namensaktie innerhalb des Effektengiroverkehrs 94 (a) Die Namensglobalurkunde und die Obertragung der GS-Anteile 94 (b) Umschreibung im Aktienregister Ergebnis der Bedeutung der Dauerglobalurkunde ftlr die Zirkulationsfahigkeit der Aktie Legitimationsfunktion der Globalaktie Legitimation des Inhaberaktionars Legitimation des Namensaktionars Ergebnis der Bedeutung der Dauerglobalurkunde ftlr die Legitimationsfunktion Liberationsfunktion der Dauerglobalinhaberaktie zugunsten der Aktiengesellschaft Liberation der Aktiengesellschaft gegenliber dem Inhaberaktionar ' Liberation der Gesellschaft gegenliber dem Namensaktionar Ergebnis der Bedeutung der Dauerglobalaktie ftlr die Liberation der Aktiengesellschaft Verkehrsschutz mittels der Dauerglobalaktie Schutz des Erwerbers von Inhaberaktien 112 (a) Die Buchung als Publizitatstatbestand 112 (b) Die Problematik der Buchung als Rechtsscheinstrager _ Schutz des Erwerbers von Namensaktien 118

2 Die ZirkulationsfShigkeit der dauerglobalverbrieften Aktie 68 2.2.1 Das Wertpapierkommissionsgeschaft 68 2.2.2 Der btirgerlich-rechtliche Eigentumserwerb der globalverbrieften Inhaberaktie 71 (a) Die Einigung gemafi 929 S.

5 2.5.3 Ergebnis der Bedeutung der Globalurkunde fiir den Verkehrsschutz Anlegerschutz durch Schutz der Buchung DieDepotprtifung Das Verwahrungsbuch gemafi 14 DepotG Ergebnis der Bedeutung der Dauerglobalurkunde fur den Schutz der Buchung Ubergang zum Wertrecht wegen der Massgeblichkeit der Buchung _ Die Schuldbuchforderung der Offentlichen Hand Die Lehren zur Begebung von unverbrieften Kapitalmarktwerten Die Wertrechtslehre Die Lehre vom "wertpapierfreien" Effektenwesen aufgrund Ermachtigungstreuhand Die Lehre zur "elektronischen" Verbriefung von Effekten _ Schlussfolgerung Ergebnis des Kapitels Die entmaterialisierte Aktie in Griechenland Einftlhrung in das griechische Recht Der griechische zivile Kodex Das griechische Wertpapierrecht Das griechische Aktienrecht Das griechische Aktiengesellschaftsrecht GrundungderanonymenGesellschaft Organe der anonymen Gesellschaft 139 (a) Der Verwaltungsrat 139 (b) Die Priifer 140 (c) Die Generalversammlung Der Aktionar DieAktien 142 (a) Die Inhaberaktie 142 (b) Die Namensaktie Rationalisierung des griechischen Effektenverkehrs in Aktien Das Recht der "unverkfirperten Aktie" Das Gesetz 2396/ Die frtiheren Rationalisierungsbemuhungen Der Aufbau des Systems der entmaterialisierten Aktie Die Zentralregisterftlhrerin und das System der entmaterialisierten Titel Der Kontoverwalter 154

1 Die Schuldbuchforderung der Offentlichen Hand 125 4.2 Die Lehren zur Begebung von unverbrieften Kapitalmarktwerten 129 4.2.1 Die Wertrechtslehre 129 4.2.2 Die Lehre vom "wertpapierfreien" Effektenwesen aufgrund Ermachtigungstreuhand 130 4.

6 2.2.3 Der Anleger Die Verkehrsfunktionen der entmaterialisierten Aktie Die Erstregistrierung der entmaterialisierten Aktie Die Zirkulationsfahigkeit der entmaterialisierten Aktie Die anwendbaren Ubertragungsregeln DievierAbwicklungsstadien Die Rolle der Kontoverwalter und der CSD im Obertragungsvorgang der entmaterialisierten Aktie Die rechtsgeschaftliche auberbfirsliche Ubertragung der Aktie Die Legitimation des Aktionars und Liberation der anonymen Gesellschaft Legitimation des Inhaberaktionars Legitimation des Namensaktionars aus dem Register Liberation der anonymen Gesellschaft Verkehrsschutz Anlegerschutz DieZentralregisterfilhrungdurchdieCSD Schutz der Buchung Das griechische Modell als Vorbild fiir eine deutsche spezialgesetzliche Registerlfisung? Rechtsinnehabung, Rechtszuordnung und Rechtseinraumung DiePublizitatswirkung Kapitalmarktrechtliche Gestaltungsfreiheit und Einheit der Rechtsordnung Ergebnis Ergebnis des Kapitels Endergebnis und Ausblick 181 Literaturverzeichnis 189

2.4Die rechtsgeschaftliche auberbfirsliche Ubertragung der Aktie 163 3.3 Die Legitimation des Aktionars und Liberation der anonymen Gesellschaft 164 3.3.1 Legitimation des Inhaberaktionars 164 3.3.2 Legitimation des Namensaktionars aus dem Register 165 3.

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