BUSS Container Fonds 3 Kapitalanlage in Containern

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1 BUSS Container Fonds 3 Kapitalanlage in Containern

2 Hinweis: Mit dieser Beteiligung nehmen Investoren an den Chancen und Risiken des internationalen Containertransportes und des Containervermietungsgeschäftes teil. Die Investoren gehen dabei ein Engagement ein, dessen prognostiziertes und wirtschaftliches Ergebnis nicht garantiert werden kann. Dieses Beteiligungsangebot richtet sich daher nur an Investoren, die einen bei unerwartet negativem Verlauf des Investments möglicherweise entstehenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust hinnehmen können. Hamburg, November 2004

3 Inhaltsverzeichnis Die Beteiligung im Überblick 4 Einführung 5 Das Beteiligungskonzept 6 Das Risikoprofil 8 Wirtschaftliche Grundlagen 10 Marktumfeld Container 11 Die Container dieses Fonds 16 Die Partner der Investoren 18 Planrechnungen 20 Mittelverwendung und Mittelherkunft 21 Prognose- und Renditerechnung 24 Abweichungsszenarien 28 Rechtliche und steuerliche Grundlagen 30 Die Vertragspartner im Überblick 31 Rechtliche Grundlagen 32 Steuerliche Grundlagen 35 Risikohinweise 40 Verträge 46 Gesellschaftsvertrag 47 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 54 Mittelverwendungsvertrag 60 Abwicklungshinweise 62

4 4 Die Beteiligung im Überblick

5 Einführung Das Beteiligungsmodell BUSS Capital bietet Privatanlegern mit diesem Beteiligungsangebot die bisher vorwiegend institutionellen Anlegern vorbehaltene Möglichkeit, in Form eines geschlossenen Fonds in den boomenden Containermarkt zu investieren. Der Fonds mit einem geplanten Volumen von circa EUR 25 Mio. investiert in Container, die langfristig vor allem an große Linienreedereien mit nachgewiesener Bonität vermietet sind. Der Fonds hat eine geplante Laufzeit von 6 Jahren. Nach Ablauf von 6 Jahren ist vorgesehen, die Container für 60 % der Anschaffungspreise zu verkaufen. Bei planmäßigem Verlauf der Beteiligung erhält der Anleger Auszahlungen von durchschnittlich 10,25 % p. a. und insgesamt, einschließlich einer Schlusszahlung, Auszahlungen in Höhe von circa 146,5 % bei einer Rendite (IRR) von circa 7,6 % p. a. nach Steuern. Die Auszahlungen erfolgen quartalsweise, erstmals zum Ende des 3. Quartals Container Der Containermarkt ist ein riesiger, globaler Wachstumsmarkt. Der weltweite Containerumschlag ist in den letzten 20 Jahren um durchschnittlich über 10 % p. a. gewachsen und wird im Jahr 2004 voraussichtlich die Rekordmarke von 330 Mio. TEU (Twenty feet Equivalent Unit = 20 Fuß Containereinheit) erreichen. Führende Transportmarktexperten prognostizieren für die kommenden 15 Jahre weiteres, kräftiges Wachstum. Ebenso nachhaltig wie das Marktwachstum ist der Trend bei Reedereien, einen Teil der eingesetzten Container nicht selbst zu finanzieren, sondern anzumieten, um die Kapitalbindung zu reduzieren und flexibel auf Marktschwankungen reagieren zu können. BUSS Capital Die Initiatorin dieser Beteiligung, die BUSS Capital, hat seit Ende 2003 zwei Containerfonds erfolgreich platziert. BUSS Capital ist mit der Hamburger BUSS Ports + Logistics Gruppe und der Hamburger Reederei Aug. Bolten eng verbunden. Die BUSS Ports + Logistics Gruppe wurde 1920 als Stauerei Gerd BUSS im Hamburger Hafen gegründet und ist mit dem Containermarkt seit Jahrzehnten vertraut eine entscheidende Voraussetzung für erfolgreiche und sichere Investments. Die renommierte Hamburger Reederei Aug. Bolten ist mit Gründungsjahr 1801 die zweitälteste Reederei Deutschlands und hat langjährige Erfahrung in der Platzierung von Schiffsbeteiligungen. Vorteile auf einen Blick Hohe Sicherheit: Investition in Standard-Sachwerte in einem Wachstumsmarkt Risikominimierung durch sehr großen Container-Pool mit unterschiedlichen Containertypen und Containermietern Langfristige Vermietung der Container an erste Adressen Rückkaufverpflichtung abgesichert durch die Initiatorin Platzierungsgarantie 6-jährige Laufzeit Hohe Rendite, ca. 7,6 % p. a. nach Steuern (IRR) Hohe Auszahlungen (Ø 10,25 % p. a.) Gesamtauszahlung inklusive Schlusszahlung von ca. 146,5 % Mindestbeteiligung von EUR Kein Agio Transportmarkterfahrene Initiatorin 5

6 Das Beteiligungskonzept Standardcontainer (US-Dollar) und Spezialcontainer (Euro) Das Beteiligungskonzept des Fonds zielt darauf ab, die dargestellten Chancen im Containermarkt zu nutzen und mögliche Risiken zu begrenzen. Der Fonds investiert ausschließlich in Container und Chassis, die zum Investitionszeitpunkt mindestens für 5 Jahre vermietet sind. Die Investition erfolgt überwiegend in Standardcontainer, die in US- Dollar zu bezahlen sind und Mieteinnahmen in US-Dollar erzielen. Ein kleinerer Teil der Investition erfolgt in Spezialcontainer, die in Euro zu bezahlen sind und Mieteinnahmen in Euro erzielen. Die Finanzierung der Investition erfolgt durch ein US-Dollar-Darlehen einer deutschen Großbank und die seitens der Anleger in Euro zu leistenden Einlagen. Die Mieteinnahmen des Fonds und die Erlöse aus dem Verkauf der Container nach Ablauf von 6 Jahren werden für die Tilgung des Darlehens und die Auszahlungen an die Anleger verwendet. Die Kombination aus verschiedenen Standardcontainern (US-Dollar) und einigen Spezialcontainern (Euro) führt zu einer breiten Risikostreuung und darüber hinaus zu einer Verringerung des Wechselkursrisikos, weil die US-Dollar-Mieteinnahmen vorwiegend für Kapitaldienst und Containerverwaltung vorgesehen sind, die Euro-Mieteinnahmen vor allem für die Auszahlungen. Beteiligung Beteiligungsgesellschaft Gründungsgesellschafter Einzahlungstermin Mindestzeichnung Geplante Laufzeit Haftungsbegrenzung BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG BUSS Capital GmbH & Co. KG, BUSS Logistics Container Management GmbH 100 % nach Annahme des Beitritts EUR ; höhere Summen sollten durch EUR teilbar sein 6 Jahre Keine Haftung über den Beteiligungsbetrag hinaus, keine Nachschusspflicht. Investitionsobjekte und Einsatz Investitionsobjekte Verringerung/Erhöhung des Fondsvolumens Investitionszeitpunkt Einsatz/Vermietung Verkauf Der Fonds investiert insgesamt ca. EUR 23,6 Mio. in Container: ca. 87 % Standardcontainer (20, 40, 40 HC); ca. EUR 20,5 Mio. ca. 11 % Spezialcontainer (Reefer-, pallet wide); ca. EUR 2,5 Mio. ca. 2 % Chassis; ca. EUR 0,6 Mio. Die Container werden zu Marktpreisen direkt oder indirekt von den Herstellern erworben. Der Fonds hat die Möglichkeit, das Fondsvolumen und die Investitionssumme um bis zu 50 % zu verringern oder um bis zu 100 % zu erhöhen, um zusätzliche Container mit vergleichbaren Parametern zu erwerben.bei Verringerung oder Erhöhung der Investitionssumme kann es zu einer Verschiebung des Verhältnisses zwischen den unterschiedlichen Containertypen und damit gegebenenfalls auch zwischen Standardcontainern (US-Dollar) und Spezialcontainern (Euro) kommen. Voraussichtlich November 2004 bis Februar 2005 Alle Container sind für mindestens 5 Jahre an internationale Linienreedereien und Logistikunternehmen vermietet (z. B. Mærsk, Evergreen, COSCO, CMA CGM). Wir gehen bei allen Containern von einer Anschlussvermietung zu gleichen Konditionen aus. Nach Ablauf von 6 Jahren ist vorgesehen, die Container für 60 % der Anschaffungspreise zu verkaufen. Der Verkauf ist durch eine Rückkaufverpflichtung der Initiatorin in Höhe von 50 % der Anschaffungspreise gesichert. 6

7 Finanzierung Kommanditkapital EUR , max.: EUR , min.: EUR Fremdkapital Darlehenshöhe: Laufzeit: Tilgung: Kalkulierte Zinssätze: Besicherung des Darlehens: Wechselkurse Verringerung/Erhöhung des Fondsvolumens: Ca. USD 21,5 Mio., umgerechnet ca. EUR 16,5 Mio. 5 Jahre, danach Anschlussfinanzierung für die Restlaufzeit 10 % p. a. in vierteljährlichen Raten; geplante Resttilgung in Höhe von 40 % des Darlehens zum Ende der prognostizierten Laufzeit von 6 Jahren Kalkulierter Zinssatz von anfänglich 4,5 % p. a. ansteigend auf 7 % p. a. ab dem Jahr Kurzfristige Festlegung der Zinssätze nach Marktlage. Zur Besicherung des Darlehens wird das rechtliche Eigentum der Container an eine 100%ige Tochtergesellschaft der finanzierenden Bank übertragen. Zusätzlich werden die laufenden Ansprüche aus den Mietverhältnissen und Versicherungen zur Sicherung der Darlehensforderung an die Bank abgetreten. Das wirtschaftliche Eigentum an den Containern verbleibt beim Fonds. Alle in US-Dollar lautenden Einnahmen und Ausgaben wurden mit einem Wechselkurs von USD 1,30 pro EUR kalkuliert Für den Fall, dass das Fondsvolumen im gesellschaftsvertraglich zulässigen Rahmen verringert oder erhöht wird, verändern sich Kommanditkapital und Fremdkapital entsprechend. Auszahlung und Rendite Geplante Auszahlung Prognostizierte Gesamtausauszahlung Prognostizierte Rendite 4,5 % (9 % p. a.) für das 2. Halbjahr 2005, steigend auf 13 % p. a. im Jahr 2010 zzgl. ca. 85 % bei prognostiziertem Verkauf nach 6 Jahren. Ca. 146,5 % vor Steuern, ca. 144,5 % nach Steuern Ca. 8,0 % p. a. vor Steuern, ca. 7,6 % p. a. nach Steuern (IRR). Die Rendite nach IRR unterstellt die Wiederanlage ausgezahlter Beträge zum gleichen Zins und ist nicht mit der Rendite anderer Geldanlagen vergleichbar. Wichtige Vertragspartner Initiatorin Platzierung Containerverwaltung Mieter Rückkaufverpflichtung Treuhänderin BUSS Capital GmbH & Co. KG (BUSS Capital) BUSS Capital GmbH & Co. KG (BUSS Capital) BUSS Logistics Container Management GmbH (Containermanagerin) in Zusammenarbeit mit internationalen Containerleasinggesellschaften Internationale Linienreedereien und Logistikunternehmen Containermanagerin; abgesichert durch BUSS Capital SHI Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mbh (Treuhänderin) Risikohinweis Der Anleger geht ein wirtschaftliches Engagement ein, das sowohl Chancen als auch Risiken beinhaltet und dessen endgültiges wirtschaftliches Resultat nicht von vornherein feststehen kann. 7

8 Das Risikoprofil Allgemeiner Hinweis Es handelt sich um eine unternehmerische Beteiligung, die sich nur für Investoren eignet, die einen bei unerwartet negativem Verlauf des Investments möglicherweise entstehenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust hinnehmen können. Risiken, die trotz konservativer und umsichtiger Konzeption dieses Beteiligungsangebotes nicht ausgeschlossen werden können, haben wir nachfolgend in strukturierter Form dargestellt. Die Chancen eines besseren Verlaufs des Investments ergeben sich vor allem aus einer günstiger als prognostiziert verlaufenden Zins- und Wechselkursentwicklung, aus einer besseren Containervermietung nach Ablauf der Festmietzeit sowie aus einem über der Prognose liegenden Verkaufserlös für die Container nach Ablauf von 6 Jahren. Risiken Risikoeinschätzung und Absicherungsmaßnahmen Allgemeine Risiken Steuerliches Konzept Steueränderungen Vertragserfüllungsrisiko Haftung der Anleger Die Gesellschaft erzielt sonstige Einkünfte i. S. d. 22 Nr. 3 EStG. Trotz sorgfältiger Prüfung des steuerlichen Sachverhalts kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung von gewerblichen Einkünften ausgeht. Die Rendite würde sich in diesem Fall verringern. Die Fondskalkulation basiert auf dem geltenden Steuerrecht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Steueränderungen in Kraft treten, die die Beteiligung beeinflussen. Der Fonds arbeitet ausschließlich mit professionellen, langjährig erfolgreich am Markt tätigen Vertragspartnern zusammen. Dennoch kann nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen. Die Außenhaftung der Anleger ist auf ihre Hafteinlage (25 % der Pflichteinlage) beschränkt und erlischt nach Leistung der Hafteinlage. Die Haftung lebt wieder auf, wenn und soweit Auszahlungen zu einem Zeitpunkt vorgenommen werden, zu dem die Hafteinlage durch Verluste gemindert ist, oder die Gewinnanteile übersteigen ( 172 Abs. 4 HGB). In der Investitionsphase Fehlverwendung von Investorengeldern Rückabwicklung Platzierungsrisiko Kostenüberschreitung Verzögerung der Übernahme der Container durch die Mieter Abweichung bei Verringerung oder Erhöhung des Fondsvolumens Abweichung durch Währungskursschwankungen Die Mittelverwendungskontrolle durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer stellt sicher, dass die Investorengelder erst nach Erfüllung der vertraglichen Voraussetzungen freigegeben werden. Für den Fall, dass wichtige Vertragspartner in der Investitionsphase ausfallen und die Gesellschaft rückabgewickelt werden muss, stellt die Mittelverwendungskontrolle sicher, dass alle Kommanditisten ihre Einlage zu 100 % zurückerhalten. Die Initiatorin BUSS Capital gibt für 50 % des Eigenkapitals eine Platzierungsgarantie. Die Kosten der Investition sind überwiegend vertraglich fixiert. Die Kalkulation geht von der durchschnittlich zu erwartenden Zeit aus, die Mieter für die Aufnahme der zu erwerbenden Container benötigen. Dennoch ist nicht auszuschließen, dass einige Container erst später als geplant durch die Mieter übernommen werden. In diesem Fall würden die entsprechenden Container später als geplant gekauft werden, so dass die Mieterlöse dem Fonds später zufließen würden. Hierdurch könnten sich die Liquiditätsauszahlungen verschieben. Eine Erhöhung des Fondsvolumens wird nur dann vorgenommen, wenn Container erworben werden können, die mit den übrigen Containern vergleichbar sind und gleichzeitig eine Fremdfinanzierung zu ebenfalls gleichartigen Konditionen bereitgestellt wird. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass sich die wirtschaftlichen Rahmendaten des Fonds bei einer Erhöhung des Fondsvolumens nicht verändern. Sollte von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, das Fondsvolumen um 50 % zu verringern, würden sich Investitionsvolumen und Darlehen in gleichem Maße reduzieren. Bestimmte Kosten, wie Gründungs-, Rechts- und Beratungskosten, sind jedoch nicht variabel. Bei einer Erhöhung und bei einer Verringerung des Fondsvolumens kann es zu einer Verschiebung des Verhältnisses von Standardcontainern zu Spezialcontainern kommen. Durch Änderungen des US-Dollar/Euro-Wechselkurses können sich Abweichungen in der Investitionsrechnung ergeben mit der Folge, dass für die geplanten Investitionen mehr oder weniger Eigenkapital beziehungsweise Fremdkapital benötigt wird. 8

9 Risiken Risikoeinschätzung und Absicherungsmaßnahmen In der Betriebsphase Beschädigung, Zerstörung, Verlust von Containern Geringere Mieteinnahmen oder Ausfall von Mietern Anschlussvermietung auf niedrigerem Niveau Die Container sind durch die Mieter und ergänzend durch die involvierten Containerleasinggesellschaften gegen Beschädigung, Zerstörung und Verlust versichert. Verloren gegangene Container werden ersetzt, erzielen jedoch ab dem Zeitpunkt des Verlustes der Container keine Mieteinnahmen mehr. Es kann daher zu geringeren als prospektierten Mieteinnahmen kommen. Es werden ausschließlich langfristig vermietete Container erworben, die in den ersten 5 Jahren feststehende Mieterlöse erzielen. Die Bonität der Mieter wird durch die Initiatorin und die involvierten Containerleasinggesellschaften sorgfältig überprüft. Das Mietausfallrisiko ist für bis zu 180 Tage versichert. Für den Fall einer schwächeren Marktphase nach Ablauf der Festmietzeit ist nicht auszuschließen, dass eine Anschlussvermietung im 6. Jahr nur zu einem niedrigerem Mietsatz oder nur im Rahmen eines Master Lease (Vermietung mit monatlicher Rückgabeoption) mit dem Risiko einer schlechten Auslastung oder im Extremfall auch gar nicht erreichbar ist. Aufgrund der hohen weltweiten Nachfrage nach Containern sowie restriktiver Regelungen für die Rückgabe der Container nach Ablauf der Festmietzeit ist im Grundsatz von einer Verlängerung der Langfristmietverträge auszugehen. Fehlende Anschlussfinanzierung Abweichende Wechselkursentwicklung in den Bereichen: Darlehen Containermanagement Ausschüttung Höheres Zinsniveau Höhere Managementkosten Aufgrund der 5-jährigen Laufzeit der Mietverträge ist das Bankdarlehen zunächst auf 5 Jahre befristet. Sofern keine angemessene Anschlussvermietung der Container erreicht werden kann, wäre unter Umständen eine Anschlussfinanzierung nicht möglich, so dass die Container teilweise oder vollständig bereits nach 5 Jahren zur Tilgung des Restdarlehens veräußert werden müssten. Aufgrund des als sehr gering einzuschätzenden Risikos einer fehlenden Anschlussvermietung ist auch das Risiko einer fehlenden Anschlussfinanzierung als niedrig zu bewerten. Ein Wechselkursrisiko für Zinsen und Tilgung ist ausgeschlossen, weil der wesentliche Teil der Mieteinnahmen in US-Dollar erfolgt und vorrangig zur Bedienung der US-Dollar-Darlehensverbindlichkeiten verwendet wird. Ein Wechselkursrisiko im Bereich des Containermanagements ist ebenfalls ausgeschlossen, weil das Containermanagement in der jeweiligen Einnahmewährung bezahlt wird. Ein Wechselkursrisiko für die in Euro zu leistenden Auszahlungen an die Gesellschafter ist gegeben, jedoch reduziert, weil ein Teil der Einnahmen in Euro erfolgt. Das Wechselkursrisiko beschränkt sich auf den Teil der Auszahlungen, der aus US-Dollar-Einnahmen erwirtschaftet werden soll. Die Kalkulation berücksichtigt vorsorglich ein Ansteigen der Zinssätze. Es ist nicht auszuschließen, dass die Zinssätze tatsächlich noch stärker steigen. Die Managementkosten sind über die gesamte Laufzeit des Fonds fest vereinbart. In der Veräußerungsphase Verkauf der Container Es besteht das Risiko, dass der kalkulierte Verkaufserlös für Standardcontainer von 60 % der Anschaffungskosten am Markt nicht erzielbar ist. Um dieses Risiko zu begrenzen, hat der Fonds die vertraglich festgeschriebene Verkaufs-Option, die Standardcontainer nach 6 Jahren zu 50 % der Ankaufspreise an die Containermanagerin zu verkaufen. Diese Verkaufs-Option wird durch die Initiatorin abgesichert. Es besteht das Risiko, dass die Containermanagerin und die Initiatorin nicht in der Lage sind, die Rückkaufverpflichtung zu erfüllen. Eine realistische Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken kann nicht erfolgen. Die Möglichkeit des kumulativen Auftretens der Risiken ist grundsätzlich gegeben und kann im ungünstigsten Fall zu einer Insolvenz der Gesellschaft und damit zum Totalverlust führen. Dieser Fall ist jedoch als sehr unrealistisch einzustufen. 9

10 10 Wirtschaftliche Grundlagen

11 Marktumfeld Container Der Container Der Container hat die internationale Logistik in den vergangenen 40 Jahren revolutioniert. Die enorme Zunahme der Containerverkehre und die weiter zunehmende Containerisierung der internationalen Transporte zeigen bisher keinerlei Abschwächungstendenzen. Der internationale Transport von Stückgütern war bis zur Einführung des Containers zeit- und kostenaufwendig. Der Wechsel des Transportmittels, LKW auf Bahn, Bahn auf Schiff und umgekehrt war jedes Mal mit einem arbeits- und zeitintensiven Umladen der Güter, vor allem Säcke, Kisten, Fässer und Paletten, verbunden. Beschädigung und Verlust von Ladung waren häufig; Schiffe lagen viele Tage, oftmals Wochen, in den Häfen. Mit der Einführung des Containers entstand ein weltweit standardisiertes Logistiksystem, das enorme Produktivitätsfortschritte ermöglichte. Beim Wechsel der Transportmittel Schiff/Bahn/LKW wird die ganze, weltweit standardisierte Ladungseinheit, der Container, mit weitgehend automatisierten Umschlageinrichtungen bewegt; das Umladen einzelner Güter entfällt. Die Transportzeiten konnten erheblich verkürzt werden; Beschädigung und Verlust wurden auf ein Minimum reduziert. Die unproduktive Liegezeit der Schiffe in den Häfen konnte auf maximal 1-2 Tage reduziert werden, bei gleichzeitiger Vervielfachung der Gesamtumschlagmenge. Vor der Einführung des Containers betrug die Tageslöschleistung bei einem Stückgutschiff zwischen t pro Tag unter Einsatz oft Hunderter von Hafenarbeitern. Moderne Containerterminals erreichen heute Umschlagleistungen von mehr als Containern pro Tag und Schiff, das entspricht etwa t. Dank des Produktivitätsfortschritts sind die Kosten im internationalen Transport auf einen Bruchteil zurückgegangen und heute in vielen Fällen eine zu vernachlässigende Größe. Der Transportkostenanteil im containerisierten internationalen Stückguttransport beträgt oft weniger als 1 % des Warenwertes, verglichen mit 5-10 % im nicht containerisierten Stückguttransport. Die Transportkosten einer Flasche Wein aus Australien beispielsweise liegen heute nur noch wenige Cent über den Transportkosten einer Flasche Wein aus Deutschland oder Europa. Der Welt-Containerumschlag wächst stärker als Welthandel und Weltwirtschaftsleistung Durchschnittliches Wachstum pro Jahr: ,1 % Weltcontainerumschlag +6,3 % Welthandel, USD +3,7 % Welt-BIP, USD Quelle: Prof. Dr. Berthold Volk 11

12 Nachhaltig hohe Wachstumsraten Die Effizienzvorteile haben in den vergangenen Jahrzehnten zu hohen Wachstumsraten im Containertransport geführt. Der weltweite Containerumschlag stieg von 37 Mio. TEU im Jahr 1980 auf voraussichtlich circa 330 Mio. TEU im Jahr Die Produktivitäts- und Kostenvorteile des Containertransports haben die internationale Arbeitsteilung in der heutigen Form erst ermöglicht. Immer größere Schiffe und verbesserte Logistik führen zu einem weiteren Absinken der Transportkosten und damit wiederum zu einem Anstieg der Transportmengen. Weiterhin expansive Entwicklung prognostiziert Führende Logistikforschungsinstitute prognostizieren auch für die Zukunft anhaltend hohe Wachstumsraten. Experten von Drewry, OSC (Ocean Shipping Consultants) und ISL (Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik) gehen von einem Wachstum zwischen % bis zum Jahr 2015 aus. In der Vergangenheit wurden deren Wachstumsprognosen stets durch die tatsächliche Entwicklung übertroffen. Logistikexperten prognostizieren weiterhin dynamisches Wachstum Prognosen führender Logistikforschungsinstitute zur Entwicklung des Containerumschlags bis zum Jahr 2015 in Mio. TEU Ist OSC 1993 Drewy OSC 2000 ISL Quelle: ISL 2002 Die Transportmarktexperten gehen vor allem davon aus, dass die den Prognosen zugrunde liegenden Wachstumsfaktoren auch weiterhin Bestand haben: weiteres Weltwirtschaftswachstum weiterhin überproportionale Zunahme des Welthandels gegenüber dem Weltwirtschaftswachstum weiterhin zunehmende Containerisierung Wachstumsmärkte bleiben dabei Asien, vor allem China, und Osteuropa. Außerdem ist davon auszugehen, dass Container aufgrund ihrer logistischen Vorteile zunehmend im Land- und Short Sea Transport eingesetzt werden. 12

13 Container Bestand und Entwicklung Der weltweite Containerbestand erreicht Ende 2004 voraussichtlich circa 18,5 Mio. TEU. Dies entspricht etwa dem 2,1-fachen der Stellplatzkapazität auf Vollcontainerschiffen (Ende 2004 circa 8,6 Mio. TEU). Der Bestand ist in den letzten Jahren mit circa 1 Mio. TEU p. a. sehr dynamisch gewachsen. Die wichtigsten Containertypen: 20 /40 /40 high cube Standardcontainer Circa 88 % des weltweiten Containerbestandes entfallen auf Standardcontainer. Standardcontainer sind die Arbeitspferde der internationalen Logistik. Ihre Einsatzmöglichkeiten sind fast grenzenlos und reichen vom Transport von Fernsehern (circa 400 Stück/40 Container) bis zu losen Kaffee- oder Kakaobohnen. Die Nachfrage nach Standardcontainern ist weltweit nachhaltig und hoch. 20 /40 /40 high cube Standardcontainer Volumen Max. Gewicht (leer) Gewicht (beladen) Standard 20 Standard 40 Standard 40 high cube 33 m 3 2,3 t 30,5 t 67 m 3 3,8 t 30,5 t 76 m 3 4,0 t 30,5 t 20 /40 /45 Kühlcontainer (Reefer) Diese Container dienen dem Transport von Frisch- und Tiefkühlprodukten. Mit Hilfe eines Kühlaggregates wird die Temperatur bedarfsgerecht reguliert. Der Kühlcontaineranteil liegt mittlerweile bei circa 6 % des Gesamtcontainerbestandes bei überproportionalen Wachstumsraten. Kühlcontainer verdrängen aufgrund ihrer Flexibilität und Vorteile für die Gesamtlogistikkosten zunehmend konventionelle Kühlschiffe; ihr Anteil am Transport gekühlter Ladung liegt inzwischen über 50 %. 20 /40 /45 Palettenbreite Container (pallet-wide) Standardcontainer haben ein Innenmaß von 2,33 m und damit den Nachteil, dass man darin keine Euro-Paletten (1,20 m x 0,80 m) ohne Stauverlust nebeneinander stauen kann. Eine Verbreiterung um wenige Zentimeter kombiniert die Vorteile der Systeme Container und Europalette. Pallet wide Container bieten bei einem um nur 4 % größeren Gesamtvolumen eine um 20 % höhere Palettenkapazität und ermöglichen eine Beladung ohne Umstauen und Ladungssicherung. Pallet wide Container sind insbesondere für innereuropäische Transporte und Short Sea Verkehre sehr gefragt. Containerchassis Containerchassis werden für den Straßentransport von Containern eingesetzt. Moderne Chassis können normale und high cube Container unterschiedlicher Abmessungen tragen. 13

14 Die Aufteilung der Weltcontainerleasingflotte (2002) 25,5 % Standard 20 34,9 % Standard 40 High Cube 11,8 % Spezialcontainer, davon: 6,0 % Kühlcontainer 1,0 % Tankcontainer 1,1 % Open Top Container 1,2 % Flatrack 1,0 % Pallet wide Container 27,8 % Standard 40 1,3 % Regionale Container 0,2 % Sonstige Spezialcontainer Quelle: Containerisation International Yearbook 2003 Herstellung und Preise von Containern Container Standardcontainer und die meisten Spezialcontainer werden heute überwiegend in Asien, vornehmlich in China, hergestellt. Neben niedrigen Herstellungskosten und hoher Fertigungsqualität hat dies den Vorteil, dass dort zugleich die höchste Nachfrage nach Leercontainern für den boomenden Export besteht. Obwohl äußerlich kaum erkennbar, hat sich die Qualität der Container in den letzten Jahren stetig weiterentwickelt. Hochwertige Stähle und Beschichtungen haben die Haltbarkeit und Lebensdauer der Container erhöht. Die Lebensdauer richtet sich wesentlich nach dem Fahrtgebiet, in dem der Container eingesetzt wird. Unsachgemäße Behandlung, vor allem in Entwicklungsländern, oder ungünstige klimatische Bedingungen können die Lebensdauer verkürzen. Die Preise, insbesondere für Standardcontainer, waren einige Jahre, auch im Zuge der Produktionsverlagerung nach China, stark rückläufig. Der Preis für einen 20 Standardcontainer ist zwischen 1990 und 1999 von circa USD auf circa USD gefallen und hatte sich für einige Jahre stabilisiert. Seit Jahresbeginn 2004 sind die Preise stark angestiegen und liegen zurzeit (November 2004) bei circa USD Ursächlich für die Entwicklung sind vor allem gestiegene Stahlpreise aber auch die hohe Nachfrage nach Containern, beides bedingt durch den Wirtschaftsboom in China. Kühlcontainer sind aufgrund der Isolierung und der Kühlaggregate um circa das 5- bis 6-fache teurer; auch hier sind die Preise seit Anfang 2004 angestiegen, allerdings wegen des geringeren Stahlkostenanteils an den Gesamtkosten in geringerem Maße. Durchschnittliche ex works Preise per TEU USD Nov

15 Die Containervermietung Die Containervermietung hat sich seit Beginn der Containerisierung zu einer wichtigen Branche entwickelt. Knapp 9 Mio. TEU, das entspricht knapp der Hälfte des weltweiten Containerbestandes von circa 18,5 Mio. TEU (Ende 2004), gehören heute den Containerleasinggesellschaften. Das Anmieten bietet Vorteile: Die Mieter müssen kapitalintensive Investitionen nicht selbst durchführen und erhöhen durch diese off-balance -Finanzierung die Eigenkapitalrendite. Durch Anmietung und Rückgabe von Containern können Mieter flexibel auf Bedarfsschwankungen reagieren. Diese grundsätzlichen Überlegungen, die insbesondere Linienreedereien veranlassen, Container zu mieten und nicht zu kaufen, werden auch in den nächsten Jahren voraussichtlich Bestand haben. Der Markt unterscheidet langfristige Vermietung (long term lease) und kurzfristige Vermietung (master lease bzw. spot lease). Sowohl bei langfristiger als auch bei kurzfristiger Vermietung ist der Mieter verpflichtet, den Container in vertragskonformem Zustand in die weltweit verteilten Depots der Vermieter zurückzugeben. Beschädigungen und Verluste sind vom Mieter auszugleichen. Beim long term lease agreement haben die Verträge regelmäßig eine Laufzeit von über 3 Jahren. Der Mieter zahlt eine von vornherein festgelegte Miete pro Tag. Das master lease agreement beinhaltet zumeist kürzere Laufzeiten. Der Mieter kann die Container in den weltweit verteilten Depots der Vermieter abgeben und bei Bedarf Container aus anderen Depots wieder aufnehmen. Für die Zeit des Depotaufenthalts zahlt der Mieter keine Miete. Die Tagesmiete liegt dafür entsprechend höher. Weltcontainerflotte nach Eigentümer ( ) in Mio. TEU Mitte 1999 Mitte 2000 Mitte 2001 Mitte 2002 Mitte 2003 Mitte 2004 Leasinggesellschaft Reederei Logistikunternehmen Quelle: Containerisation International Market Analysis 15

16 Die Container dieses Fonds Standardcontainer und Spezialcontainer Die richtige Auswahl der Container, deren bauliche und technische Qualität und eine sinnvolle Kombination unterschiedlicher Containertypen und unterschiedlicher Mieter sind entscheidend für den nachhaltigen Erfolg des Fonds. Dieser Fonds investiert den überwiegenden Teil der Investitionssumme in so genannte Standardcontainer (20, 40, 40 high cube). Ein Teil der Investitionssumme wird in Spezialcontainer und Containerchassis investiert. Diese Kombination dient der Risikostreuung und führt darüber hinaus zu einer Verringerung des Wechselkursrisikos. Die US-Dollar-Mieteinnahmen aus den Standardcontainern sind überwiegend für Kapitaldienst und Containermanagement vorgesehen. Die Euro-Mieteinnahmen aus den Spezialcontainern sind vor allem für die Auszahlungen an die Gesellschafter vorgesehen und machen diese teilweise unabhängig von Wechselkursschwankungen. Alle Container dieses Fonds sind durchweg neu und kommen ausschließlich von namhaften chinesischen Herstellern. Die verwendeten Materialien, insbesondere im Bereich der verschleißsensiblen Fußböden, aber auch die Korrosionsbeschichtung, sind auf langfristigen Werterhalt ausgelegt. Bei den Kühlcontainern dieses Fonds handelt es sich um pallet-wide Kühlcontainer, also Kühlcontainer, die für die Beladung mit Euro-Paletten vorgesehen sind. Die pallet-wide Kühlcontainer und ebenso die pallet-wide Standardcontainer dieses Fonds, sind vor allem für den innereuropäischen Short Sea Einsatz vorgesehen. Bei den Chassis handelt es sich um generalüberholte, gebrauchte Chassis. 16

17 Kauf Die Fondsgesellschaft kauft die Container von der Containermanagerin, die die Container ihrerseits von einer Containerleasinggesellschaft oder direkt vom Hersteller erwirbt. Die Übernahme der Container erfolgt voraussichtlich in mehreren Tranchen zwischen November 2004 und Februar Für folgende Container und Chassis liegen zum Zeitpunkt der Prospekterstellung Kaufangebote vor. BUSS Container Fonds 3: Container, Konditionen, Mieter Containertyp Kaufpreis pro Container einschl. Lieferung Anzahl Container Miete/Tag Mieter 20 Ø USD USD 0,72 0,80 COSCO, IRISL, Mærsk, Yang Ming 40 Ø USD USD 1,26 1,32 Evergreen, Yang Ming 40 high cube Ø USD USD 1,25 1,38 APL, CMA CGM, COSCO, Evergreen, Mærsk, PIL, Yang Ming Chassis Ø USD USD 1,39 1,44 Seaboard Marine 45 pallet-wide EUR EUR 2,46 Kursiu Linija 45 Kühlcontainer EUR EUR 13,25 Kursiu Linija Bei einer vertraglich zulässigen Erhöhung des Investitionsvolumens erwirbt der Fonds weitere Container zu vergleichbaren Bedingungen; insbesondere hinsichtlich Kaufpreis, Mieterlös, Mietvertragslaufzeit und Bonität der Mieter. Im Falle einer Verringerung des Fondsvolumens verringert sich die Anzahl der Container entsprechend. Vermietung Alle Container sind bereits beim Kauf für mindetsens 5 Jahre zu einer festliegenden Miete vermietet. Bei langfristig vermieteten Containern ist es üblich, dass die Mieter die Mietverträge oftmals um mehrere Jahre verlängern. Ursächlich hierfür ist, dass die Container zumeist nur über einen längeren Zeitraum verteilt und nur in bestimmte Depots zurückgeliefert werden dürfen. Darüber hinaus sind die Mieter verpflichtet, die Container bei Rückgabe wieder in einen einwandfreien Zustand zu versetzen. Für einige Depots ist zusätzlich eine so genannte drop off charge zu entrichten. Insgesamt entstehen den Mietern daher bei Rückgabe erhebliche Kosten. Wir gehen daher davon aus, dass in allen Fällen eine Anschlussvermietung auf gleichem Niveau erreicht werden kann. Verkauf der Container Das Beteiligungskonzept sieht einen Verkauf der Standardcontainer und Chassis nach 6 Jahren für 60 % der Anschaffungspreise vor. Dieser prognostizierte Veräußerungserlös beruht auf Erfahrungswerten und beinhaltet eine Verkaufsprovision der Containermanagerin in Höhe von 2,5 % des Veräußerungserlöses, die entfällt, wenn der geplante Verkaufserlös von 60 % nicht erreicht wird. Die Erzielbarkeit des Veräußerungserlöses hängt von den zum Verkaufszeitpunkt vorherrschenden Marktverhältnissen ab. Um negative Auswirkungen im Falle eines niedrigeren Veräußerungserlöses zu begrenzen, hat der Fonds ein Andienungsrecht gegenüber der Containermanagerin in Höhe von 50 % des Anschaffungspreises. Dieses Andienungsrecht ist durch die Initiatorin abgesichert. Für die Kühlcontainer wird nach 6 Jahren ein Veräußerungserlös von 55 % der Anschaffungspreise prognostiziert. Der Fonds hat hier ein Andienungsrecht in Höhe von 45 %. Für die 45 pallet-wide Container ist ein Veräußerungserlös von 30 % kalkuliert, weil der Mieter dieser Container eine entsprechende Kaufoption hat. Sofern es gelingt, die Container zu höheren Preisen als prognostiziert zu verkaufen, erhält die Containermanagerin 25 % der Mehrerlöse. 17

18 Die Partner der Investoren Die Initiatorin, die BUSS Capital GmbH & Co. KG BUSS Capital wurde 2003 durch ihren Hauptgesellschafter, Dr. Johann Killinger, gegründet, um Kapitalanlagen vor allem aus dem Bereich der maritimen Logistik zu konzipieren und zu vertreiben. BUSS Capital hat seit Ende 2003 zwei Containerfonds mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von mehr als EUR 50 Mio. erfolgreich platziert. Dr. Johann Killinger ist geschäftsführender Gesellschafter der Hamburger BUSS Ports + Logistics Gruppe und der Hamburger Reederei Aug. Bolten Wm. Miller s Nachfolger. Die BUSS Ports + Logistics Gruppe wurde 1920 als Stauerei Gerd BUSS gegründet und hat sich zu einem großen deutschen, international ausgerichteten Hafenlogistikunternehmen entwickelt. BUSS gehörte zu den Pionieren der Containerisierung in Deutschland. Neben dem Aufbau eines Containerterminals im Hamburger Hafen hat BUSS gemeinsam mit der Deutschen Bahn Depots und Umschlagplätze für Container im Inland errichtet und betrieben. Das Tochterunternehmen BUSSTAINER war bis zu seinem Verkauf Marktführer für Tankcontainerreinigung und -reparatur in Hamburg. Aug. Bolten feierte als zweitälteste deutsche Reederei vor einigen Jahren 200-jähriges Bestehen. Aug. Bolten gehörte im 19. Jahrhundert unter anderen zu den Gründern der Hamburg-Amerikanischen Paket Aktiengesellschaft (Hapag) und der Hamburg-Südamerikanischen Dampfschiffahrtsgesellschaft (Hamburg Süd). Aug. Bolten ist u. a. an der Ostseefährreederei TT-Line beteiligt. Aug. Bolten hat in den letzten Jahren zahlreiche Schiffe an private Anleger platziert. 18

19 Die Containermanagerin, die BUSS Logistics Container Management GmbH Die BUSS Logistics Container Management GmbH wurde 2003 gegründet. Die Gesellschaft hat die Aufgabe, die Container zu verwalten. Hierzu gehört die Vermietung, Rückführung in entsprechende Containerdepots, Versicherung und andere Tätigkeiten, die zum langfristigen Werterhalt der Container erforderlich sind. In der operativen Containerverwaltung arbeitet die Containermanagerin eng mit internationalen Containerleasinggesellschaften zusammen, zu denen teilweise seit Jahrzehnten Kontakte bestehen. SHI (Treuhandgesellschaft) Investoren Mittelverwendungskontrolle Banken (Darlehensgeber) BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) Rechtsanwälte/ Steuerberater (Rechtliche und steuerliche Beratung) BUSS Container Fonds 3 Verwaltung GmbH (Komplementärin) BUSS Logistics Container Management GmbH (Geschäftsführer) BUSS Capital GmbH & Co. KG (Emissionshaus) Containerhersteller (Verkäufer) Internationale Containerleasinggesellschaften (Operatives Management) Internationale Linienreedereien und Logistikunternehmen (Mieter) 19

20 20 Planrechnungen

21 Mittelverwendung und Mittelherkunft Mittelverwendung 1. Kaufpreis Container* Standardcontainer* Chassis* Spezialcontainer* USD EUR Summe EUR ,81 % 2. Prospekterstellung/Kapitaleinwerbung* 3. Konzeption/Projektierung* 4. Platzierungsgarantie 5. Vermittlung Fremdfinanzierung* 6. Rechts- und Beratungskosten/Prospektprüfung* 7. Mittelverwendungskontrolle* 8. Treuhandgebühr* 9. Bankgebühr* 10. Sonstige Kosten Liquiditätsreserve Gesamt ,43 % ,69 % ,34 % ,60 % ,16 % ,07 % ,07 % ,49 % ,06 % ,28 % ,00 % Mittelherkunft 11. Eigenkapital BUSS Logistics Container Management GmbH BUSS Capital GmbH & Co. KG SHI Emissionskapital* ,33 % 12. Fremdkapital* Gesamt ,67 % ,00 % *Bei einer Erhöhung oder Verringerung des Fondsvolumens werden diese Positionen entsprechend angepasst. Erläuterungen Zu 1. Kaufpreis Container Der Kaufpreis der Container beläuft sich auf circa EUR 23,6 Mio., davon circa EUR 21 Mio. für Standardcontainer und Chassis, circa EUR 2,6 Mio. für Spezialcontainer. Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung liegt ein Kaufangebot für die Container vor. Zu 2. Prospekterstellung/Kapitaleinwerbung Für die Erstellung des Emissionsprospektes sowie für Einwerbung des Emissionskapitals und Marketing erhält die Initiatorin eine Vergütung von 10 % des eingeworbenen Emissionskapitals. 21

22 Zu 3. Konzeption/Projektierung Für die Konzeption und Projektentwicklung erhält die Initiatorin eine Vergütung in Höhe von 2 % des Emissionskapitals. Zu 4. Platzierungsgarantie Für die Übernahme der Platzierungsgarantie erhält die Initiatorin eine Vergütung in Höhe von EUR Diese Vergütung ist vertraglich fixiert. Zu 5. Vermittlung Fremdfinanzierung Für die Vermittlung der Fremdfinanzierung erhält die Initiatorin eine Vergütung in Höhe von 1,75 % des Emissionskapitals. Zu 6. Rechts- und Beratungskosten/Prospektprüfung Diese Position beinhaltet die anhand von Erfahrungswerten kalkulierten Aufwendungen für die rechtliche und steuerliche Beratung bei der Fondskonzeption und Gründung der Gesellschaft sowie für die Prospektprüfung. Zu 7. Mittelverwendungskontrolle Die Mittelverwendungskontrolle erfolgt durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die für diese Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von 0,2 % des Kommanditkapitals erhält. Zu 8. Treuhandgebühren Die Treuhandgebühren für die Anlegerbetreuung in der Investitionsphase werden mit 0,2 % des Emissionskapitals vergütet. Zu 9. Bankgebühr Für die Prüfung der Kreditunterlagen und die Bereitstellung der Fremdfinanzierung erhält die finanzierende Bank eine Gebühr in Höhe von 0,75 % des zugesagten Darlehens. Zu 10. Sonstige Kosten Hierbei handelt es sich vor allem um die anhand von Erfahrungswerten kalkulierten Kosten für die Gründung der Gesellschaft. Zu 11. Eigenkapital Das Emissionskapital in Höhe von voraussichtlich EUR 8,625 Mio. ist gemäß Gesellschaftsvertrag von den Anlegern zu übernehmen. Je EUR Kommanditkapital halten die Gründungskommanditisten BUSS Capital, BUSS Logistics Container Management und die Treuhänderin. Zu 12. Fremdkapital Die Investitionssumme für Container wird zu 70 % durch ein US-Dollar-Darlehen finanziert. Eine Finanzierungszusage über USD 21,5 Mio. lag zum Zeitpunkt der Prospekterstellung vor. Die Laufzeit des Darlehens beträgt 5 Jahre. Die Tilgung erfolgt quartalsweise mit 10 % p. a., erstmals zum 30. Juni Zur Besicherung des Darlehens wird das rechtliche Eigentum an den Containern an eine Tochtergesellschaft der finanzierenden Bank übertragen. Das wirtschaftliche Eigentum verbleibt bei der Fondsgesellschaft. Darüber hinaus werden die Einnahmen des Fonds aus Vermietung oder Versicherungsleistungen zur Besicherung der Darlehensforderung an die Bank abgetreten. Zu * Verringerung oder Vergrößerung des Fondsvolumens Bei der gesellschaftsvertraglich möglichen Verringerung des Fondsvolumens um bis zu 50 % bzw. bei Erweiterung des Fondsvolumens um bis zu 100 % verändern sich im Zusammenhang mit dem Ankauf einer geringeren oder höheren Anzahl von Containern die Gesamtsummen und die meisten der aufgeführten Einzelpositionen einschließlich des Eigen- und des Fremdkapitals entsprechend. Dabei kann es auch zu einer Verschiebung des Verhältnisses Standardcontainer zu Spezialcontainer kommen. 22

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24 Prognose- und Renditerechnung USD-Kurs Mieterlöse Standardcontainer/Chassis* Mieterlöse Spezialcontainer* Gesamt Mieterlöse* Veräußerungserlös Standardcontainer/Chassis* Veräußerungserlös Spezialcontainer* Gesamt Veräußerungserlös* 1,30 $/ 1,30 $/ 1,30 $/ 0 $ $ $ $ 0 $ 0 $ Ergebnisrechnung Betriebseinnahmen* Treuhandgebühren* Gesellschaftskosten Haftungsvergütung Durchschnittlicher Zinssatz Zinsen* Abschreibung* Steuerliches Ergebnis* Steuerliches Ergebnis in % ,50 % 4,75 % 5,50 % ,67 % 0,60 % 0,19 % Liquiditätsrechnung Einnahmen* Treuhandgebühren* Gesellschaftskosten Haftungsvergütung Zinsen* Tilgung* Auszahlung an Gesellschafter Liquidität am Jahresende* ,00 % 4,50 % 10,00 % Beispielrechung für eine Beteiligungssumme von EUR Einzahlung Auszahlungen Steuersatz Steuerzahlung Saldo ,48 % 44,31 % 44,31 %

25 Summe 1,30 $/ 1,30 $/ 1,30 $/ 1,30 $/ 1,30 $/ $ $ $ $ $ $ $ 0 $ 0 $ 0 $ $ $ ,00 % 6,50 % 7,00 % 7,00 % 7,00 % ,48 % 1,05 % 1,64 % 2,99 % -2,04 % 4,23 % ,00 % 11,00 % 12,00 % 13,00 % 85,16 % 146,66 % ,31 % 44,31 % 44,31 % 44,31 % 44,31 % *Bei einer Erhöhung oder Verringerung des Fondsvolumens verändern sich diese Positionen entsprechend. Es können sich Rundungsabweichungen ergeben. 25

26 Erläuterungen Mieterlöse Die Kalkulation der Mieterlöse aus Containervermietung basiert auf den abgeschlossenen Mietverträgen. Soweit die Festlaufzeit vor Ende der prospektierten Laufzeit der Beteiligung endet, wurde weiterhin mit unveränderten Mieterlösen kalkuliert. Die Mieterlöse sind überwiegend in US-Dollar vereinbart (Standardcontainer und Chassis) und zum Teil in Euro (Spezialcontainer). Die Container werden voraussichtlich in mehreren Tranchen zwischen November 2004 und Februar 2005 erworben. Es ist eine Vermietung der Container bis zum 31. Dezember 2010 kalkuliert. Bei den Mieterlösen wurde ein Zahlungsziel von 3 Monaten berücksichtigt. Bei den Mieterlösen handelt es sich um Nettomieterlöse, von denen bereits direkte Kosten in Höhe von insgesamt 8,5 % der Bruttomieterlöse, vor allem für operatives Containermanagement, Containerverwaltung und Versicherungsprämien, abgezogen wurden. Mit der Durchführung der genannten Tätigkeiten ist die Containermanagerin beauftragt. Dieser setzt ihrerseits internationle Containerleasinggesellschaften für operatives Containermanagement und Vermietung der Container ein. Veräußerungserlöse Der Verkauf der Standardcontainer und Chassis wurde zum 31. Dezember 2010 für 60 % der Anschaffungskosten, abzüglich einer Verkaufsprovision in Höhe von 2,5 % der Veräußerungserlöse, kalkuliert. Für die Kühlcontainer ist für den gleichen Zeitpunkt ein Verkaufserlös von 55 % ohne Verkaufsprovision kalkuliert. Für die 45 -pallet wide Container ist ein Verkaufserlös in Höhe von 30 %, ebenfalls ohne Verkaufsprovision, kalkuliert, weil der Mieter eine entsprechende Kaufoption nach 6 Jahren Festmietzeit hat. Auch bei den Veräußerungserlösen ist ein Zahlungsziel von 3 Monaten einkalkuliert. Betriebseinnahmen Die Betriebseinnahmen sind die in Euro umgerechneten Gesamterlöse ohne Berücksichtigung der 3-monatigen Zahlungsziele. Treuhandgebühr Für die laufende Anlegerbetreuung erhält die Treuhänderin eine jährliche Gebühr von 0,4 % des Kommanditkapitals. Für den erhöhten Aufwand bei der für das Jahr 2011 geplanten Liquidation der Gesellschaft erhält die Treuhänderin eine zusätzliche Gebühr in Höhe von 0,2 % des Veräußerungserlöses. Gesellschaftskosten Diese Position beinhaltet Kosten für Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und sonstige Verwaltungskosten. Die Kosten betragen für das Jahr 2004 EUR und werden ab 2005 mit 2 % p. a. gesteigert. Komplementärsvergütung Der Komplementär erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung eine Vergütung in Höhe von EUR Die Vergütung bleibt während der Fondslaufzeit konstant. Zinsen Der angenommene Zinssatz für das US-Dollar-Darlehen steigt von anfänglich 4,5 % p. a. auf 7,0 % p. a. ab dem Jahr Es soll eine kurzfristige Zinsbindung erfolgen. Guthabenzinsen wurden nicht kalkuliert. Die Zinsen wurden nach der Eurozinsmethode (act/360) berechnet. Abschreibungen Aufgrund des vermögensverwaltenden Charakters erfolgt steuerlich eine lineare Abschreibung der Container über die amtlich festgesetzte Nutzungsdauer von 10 Jahren. Aufwendungen für Gründung und Kapitaleinwerbung werden steuerlich aktiviert. Diese umfassen alle Investitionsnebenkosten wie Kapitaleinwerbung, Mittelverwendungskontrolle, sonstige Gründungskosten, Rechts- und Beratungskosten. Die Abschreibung erfolgt monatsgenau ab dem Monat der Anschaffung. 26

27 Steuerliches Ergebnis Auf Grund der vermögensverwaltenden Tätigkeit ist der Veräußerungsgewinn der Container steuerlich unerheblich. Falls der Veräußerungsgewinn steuerlich beachtlich wäre, so müsste der Restbuchwert vom Veräußerungserlös abgezogen werden. Tilgung Die jährliche Tilgung beträgt 10 % p. a. und erfolgt vierteljährlich nachträglich, erstmals im 2. Quartal Im Jahr 2011 ist eine Resttilgung von 40 % aus dem Veräußerungserlös der Container geplant. Auszahlung an Gesellschafter Die Auszahlungen erfolgen quartalsweise nachschüssig und sind erstmals im September 2005 geplant. Aus den Plandaten ergibt sich für die Anleger eine Auszahlung in Höhe von 4,5 % für das 2. Halbjahr 2005 (9,0 % p. a. bzw. 0,75 % p. M.), die bis auf 13 % p. a. für das Jahr 2010 ansteigen. Aus dem geplanten Veräußerungserlös der Container erhalten die Gesellschafter eine Schlusszahlung in Höhe von circa 85 %, bezogen auf ihre Kommanditeinlage. Zeichner, die bis zum 31. Dezember 2004 ihre Einlage geleistet haben, sind voll auszahlungsberechtigt und erhalten die geplanten Auszahlungen von je 2,25 % zum Ende des dritten und vierten Quartals Mit dem Ziel der Gleichstellung aller Kommanditisten erhalten Zeichner, die nach dem 31. Dezember 2004 ihre Einlage leisten, eine, bezogen auf ihre Kommanditeinlage um jeweils 0,75 %, für jeden Monat ihrer späteren Einzahlung reduzierte Auszahlung. Wird die Einlage beispielsweise im Januar 2005 geleistet, reduziert sich die Auszahlung im September 2005 von 2,25 % um den Anteil eines Monats (0,75 %) auf 1,5 %. Zu * Verringerung oder Vergrößerung des Fondsvolumens Bei der gesellschaftsvertraglichen möglichen Verringerung des Fondsvolumens um bis zu 50 % bzw. bei Erweiterung des Fondsvolumens um bis zu 100 %, verändern sich im Zusammenhang mit dem Ankauf einer geringeren oder höheren Anzahl von Containern die Gesamtsummen und die meisten der aufgeführten Einzelpositionen entsprechend. 27

28 Wechselkurs des US-Dollars Kapitalrückfluss in Euro in Abhängigkeit vom Kurs des US-Dollar zum Euro Prospekt $/ Abweichungsszenarien Wechselkurs Circa 85 % der Mieteinnahmen des Fonds erfolgen in US-Dollar. Die meisten Ausgaben des Fonds erfolgen ebenfalls in US-Dollar. Damit ist das Währungsrisiko in der Finanzierung als gering einzuschätzen. Wechselkursschwankungen können allerdings die Höhe der Auszahlungen beeinflussen. Das Wechselkursrisiko für die Auszahlungen ist durch den Umstand, dass ein Teil der Mieteinnahmen in Euro erfolgt, reduziert. 1,60 1,50 1,40 1,30 1,20 1,10 1,00 Zinsen Kapitalrückfluss in Euro in Abhängigkeit von der Entwicklung des Zinsniveaus ,6 Prospekt 7,1 6,6 6,1 5,6 5,1 4,6 % Zinsen Die Zinsen werden zunächst kurzfristig festgelegt, um von den aktuell sehr niedrigen kurzfristigen Zinsen und dem sehr deutlichen Unterschied zwischen kurz- und langfristigen Zinsen zu profitieren. Die Planung geht von bis zum Jahr 2009 auf 7,0 % p. a. steigenden Zinsen aus, bei einem durchschnittlichen Zinssatz von 6,1 % p. a. über die gesamte Laufzeit des Fonds. Abweichungen von der unterstellten Zinsentwicklung können negativen oder positiven Einfluss auf die Auszahlungshöhe haben. Veräußerungserlös Kapitalrückfluss in Euro in Abhängigkeit vom Veräußerungserlös Prospekt % Veräußerungserlös Der erzielbare Veräußerungserlös nach geplanten 6 Jahren Laufzeit ist von den dann herrschenden Marktverhältnissen abhängig. Die kalkulierten Veräußerungserlöse von 60 % für Standardcontainer und Chassis, beziehungsweise 55 % für Kühlcontainer beruhen auf Erfahrungswerten. Sollten die kalkulierten Veräußerungserlöse nicht zu realisieren sein, hat die Fondsgesellschaft das Recht, die Standardcontainer und Chassis zu 50 % beziehungsweise die Kühlcontainer zu 45 % der Anschaffungskosten an die Containermanagerin zu veräußern. Andererseits sind auch höhere Veräußerungserlöse möglich. Steuerzahlung Im vorliegenden Angebot wird davon ausgegangen, dass eine vermögensverwaltende Tätigkeit vorliegt. Unter der Annahme, dass von der Finanzverwaltung gegebenenfalls Einkünfte aus Gewerbebetrieb angenommen werden, würden die Verluste in der Anfangsphase vollständig zur Verrechnung mit Gewinnen aus anderen Einkunftsarten zur Verfügung stehen. Allerdings würden die Gewinne aus der Veräußerung der Container ebenfalls der Besteuerung unterzogen, so dass sich unter Annahme des Spitzensteuersatzes eine Rendite nach IRR-Methode von 5,9 % p. a. ergeben würde. 28

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30 30 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

31 Die Vertragspartner im Überblick Die Fondsgesellschaft Firma und Sitz Handelsregister Gründung Kommanditeinlagen Komplementärin Kommanditisten BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG, Nehlsstraße 55, Hamburg HRA EUR 8,640 Mio. (vertraglich vorgesehen) BUSS Container Fonds 3 Verwaltung GmbH BUSS Capital GmbH & Co. KG, Hamburg; BUSS Logistics Container Management GmbH, Hamburg; SHI - Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung für eigene Rechnung und als Treuhänderin für diverse Kommanditisten, Hamburg Die Initiatorin Firma und Sitz Handelsregister Gründung Kommanditeinlagen Komplementärin Kommanditist BUSS Capital GmbH & Co. KG, Nehlsstraße 55, Hamburg HRA EUR ; geplant ab EUR BUSS Capital Verwaltung GmbH, Hamburg Dr. Johann Killinger, Hamburg Die Containermanagerin Firma und Sitz Handelsregister Gründung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer BUSS Logistics Container Management GmbH, Nehlsstraße 55, Hamburg HRB EUR BUSS Capital GmbH & Co. KG, Hamburg Dr. Johann Killinger, Hamburg Die Treuhänderin Firma und Sitz Handelsregister Gründung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer SHI Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung, Hohe Bleichen 11, Hamburg HRB EUR Dr. Lüders & Tarcikowski AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg Christian Bahr, Hamburg 31

32 Rechtliche Grundlagen Beteiligungsgesellschaft Der Kapitalanleger beteiligt sich mit seiner Zeichnungssumme als Kommanditist an der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG. Die gewählte Rechtsform der Kommanditgesellschaft gewährt dem Kommanditisten die Sicherheit, dass er nicht über den Betrag des von ihm eingezahlten Kommanditkapitals hinaus zu einer Haftung herangezogen werden kann. Die Einlagen der Kommanditisten werden treuhänderisch von der SHI Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung verwaltet. Das planmäßige Kommanditkapital beträgt EUR 8,640 Mio., davon sind EUR 8,625 Mio. einzuwerben. Die Beteiligungsgesellschaft und die Treuhänderin sind berechtigt, im Rahmen einer Verringerung oder Vergrößerung des Fondsvolumens, das Kommanditkapital um bis zu 50 % auf EUR zu verringern oder um bis zu 100 % auf bis zu EUR zu vergrößern. Haftung der Kommanditisten Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die Haftung der Kommanditisten auf ihren jeweiligen Beteiligungsbetrag begrenzt. Die Haftung erlischt mit Einzahlung des Beteiligungskapitals ( 171 ff HGB). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Werden die Kommanditeinlagen durch Entnahmen unter die Hafteinlage gemindert, lebt die Haftung bis zur Höhe der Hafteinlage wieder auf ( 172 Abs. 4 in Verbindung mit 171 Abs. 1 HGB). Es ist geplant, nur 25 % der zu erbringenden Pflichteinlage in das Handelsregister als Kommanditkapital einzutragen. Dadurch reduziert sich ein mögliches Wiederaufleben der Haftung auf diesen Anteil. Mitwirkungsrechte der Gesellschafter Die Gesellschafter sind oberstes Organ der Beteiligungsgesellschaft und mit weitgehenden Kontrollrechten ausgestattet. Hierzu gehört insbesondere die Überprüfung des Jahresabschlusses durch Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft. Der Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaft benötigt für besondere Geschäfte, die über das Tagesgeschäft hinausgehen, die Zustimmung der Gesellschafter. Investoren, die über die Treuhänderin beteiligt sind, können ihre Mitwirkungsrechte über die Treuhänderin wahrnehmen und sind berechtigt, an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und ihr Stimmrecht dort selbst auszuüben. Vertretung und Geschäftsführung Die BUSS Logistics Container Management GmbH ist als Geschäftsführerin der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG bestellt und damit geschäftsführende Kommanditistin. Komplementärin Die Komplementärin, die BUSS Container Fonds 3 Verwaltung GmbH, Hamburg, ist nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt. Sie erhält als Abgeltung für die Übernahme des Haftungsrisikos eine Vergütung von EUR p. a. An den stillen Reserven und dem Veräußerungsgewinn der Container ist sie nicht beteiligt. 32

33 Containermanagerin Das Containermanagement wird von der BUSS Logistics Container Management GmbH durchgeführt. Es umfasst alle im Zusammenhang mit der Containervermietung anfallenden Tätigkeiten, vor allem Ankauf, Vermietung und Nachvermietung, Versicherung und Verkauf der Container. Die Managerin stellt sicher, dass die von ihr eingezogenen Mieten, ebenso die Verkaufserlöse, unverzüglich nach Eingang an die Beteiligungsgesellschaft weitergeleitet werden. Die Managerin trägt dafür Sorge, dass die Container jederzeit in dem mietvertraglich geschuldeten technischen Zustand sind. Für ihre Tätigkeit erhält die Managerin eine Vergütung von insgesamt 8,5 % der Bruttomieterlöse in der jeweiligen Währung. Den wesentlichen Teil hiervon, circa 6 % der Bruttomieterlöse, wendet die BUSS Logistics Container Management GmbH ihrerseits für Versicherungsprämien und die Vergütung des operativen Containermanagements durch die im Unterauftrag eingeschalteten Containerleasinggesellschaften auf. Treuhänderin Die Kommanditisten werden durch eine Treuhänderin, die SHI Treuhandgesellschaft für Schifffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung, vertreten, die auch für weitere Gesellschaften treuhänderisch tätig ist. Die Treuhänderin tritt nach außen im eigenen Namen auf und ist im Innenverhältnis nach dem Treuhandvertrag verpflichtet, die den Treugeber betreffenden Rechte und Pflichten nur unter Berücksichtigung der Weisungen und Interessen der Treugeber und im Rahmen des Treuhandvertrages auszuüben. Beteiligt sich ein Anleger unmittelbar als Kommanditist, nimmt die Treuhänderin die Rechte des Anlegers als Verwaltungstreuhänderin wahr. Die Treuhänderin erstattet ausführlich Bericht über die Ergebnisse der gemeinsamen Gesellschafterversammlung. Darüber hinaus ist sie verpflichtet, dem Treugeber schriftlich Bericht über wesentliche Geschäftsvorfälle zu erstatten und ihm auf Verlangen zusätzliche Informationen zu geben. Das Treuhandverhältnis wird auf unbestimmte Zeit begründet. Der Vertrag ist aus wichtigem Grund kündbar. Die Treuhänderin erhält in der Gründungsphase eine Treuhandvergütung in Höhe von einmalig 0,2 % des Kommanditkapitals zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Darüber hinaus erhält sie für die laufenden treuhänderischen Verwaltungen eine Vergütung von 0,4 % p. a. des treuhänderisch verwalteten Kommanditkapitals und bei Auflösung der Gesellschaft eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 0,2 % des Veräußerungserlöses vorab, jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Der durch die Einschaltung der Treuhänderin entstehende Aufwand ist in der Kostenkalkulation berücksichtigt. Mittelverwendungskontrolle Eine durchgängige Mittelverwendungskontrolle während der Investitionsphase wird durch entsprechende Vereinbarungen zwischen der Beteiligungsgesellschaft und einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sichergestellt. Das Fondskapital wird auf ein Treuhand- und Mittelverwendungskontrollkonto eingezahlt, über das nur die unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft verfügen kann. Ein Verwendungskontrolleur stellt sicher, dass die zur Verfügung gestellten Mittel entsprechend den in diesem Prospekt gemachten Aussagen verwendet werden. Er überprüft insbesondere, dass die Zahlungen in richtiger Höhe an die richtigen Empfänger gehen, dass grundsätzliche Finanzierungszusagen für das Fremdkapital vereinbart sind und die Mindestzeichnung des Fondskapitals gegeben ist. Die Kontrolle erstreckt sich auf die Investitionsphase. Die Kosten für die Mittelverwendungskontrolle sind bei der Prospektplanung mit 0,2 % des Kommanditkapitals berücksichtigt. 33

34 Vergütung der Initiatorin in der Investitionsphase Für Projektentwicklung, Konzeption und Management in der Investitionsphase erhält BUSS Capital GmbH & Co. KG eine Vergütung in Höhe von 2 % des Emissionskapitals, die nach Einwerbung des Emissionskapitals, spätestens am 31. Dezember 2005, zur Zahlung fällig ist. Für das Marketing und für die Vertriebsleistung bei der Einwerbung des Emissionskapitals erhält BUSS Capital 10 % des Emissionskapitals. Diese Leistung wird jeweils zum Monatsende nach dem Stand der Einwerbung des Emissionskapitals gezahlt. Für die Gewährung der Platzierungsgarantie erhält BUSS Capital eine Vergütung in Höhe von 2 % des garantierten Mindesteigenkapitals. Für die Beschaffung und Vermittlung der Fremdfinanzierung erhält BUSS Capital 1,75 % des Emissionskapitals. Verkauf der Container und Beendigung des Fonds nach Ablauf von 6 Jahren/Laufzeitverlängerung Nach Ablauf von circa 6 Jahren, zum 31. Dezember 2010, ist vorgesehen, die Standardcontainer zum prognostizierten Veräußerungserlös von 60 % der Anschaffungspreise zu verkaufen, das Restdarlehen zu tilgen und den Verkaufserlös abzüglich einer Verkaufsprovision für die Containermanagerin in Höhe von 2,5 % des Verkaufserlöses sowie weiterer Kosten an die Anleger auszuzahlen und den Fonds zu beenden. Die Verkaufsprovision für die Containermanagerin wird nur fällig, wenn es ihr gelingt, die Container für mindestens 60 % der Anschaffungspreise zu veräußern. Liegt der tatsächliche Veräußerungspreis darüber, erhält die Containermanagerin eine weitere Provision von 25 % des Mehrerlöses. Der tatsächlich erzielbare Verkaufserlös richtet sich nach den zum Zeitpunkt des geplanten Verkaufs herrschenden Marktverhältnissen. Um das Risiko für die Beteiligungsgesellschaft und die Anleger zu begrenzen, hat die Beteiligungsgesellschaft eine Verkaufsoption in Form eines Andienungsrechtes, die Container zu 50 % der Anschaffungspreise an die Containermanagerin zu verkaufen. Die Verkaufsoption kann zum 31. Dezember 2010 ausgeübt werden und ist durch die Initiatorin abgesichert. Die Beteiligungsgesellschaft kann entscheiden, die Container nach Ablauf von 6 Jahren nicht zu verkaufen und die Fondslaufzeit zu verlängern. Hierdurch besteht die Möglichkeit, im Falle eines schwachen Marktes zum geplanten Verkaufszeitpunkt einen günstigeren Zeitpunkt abzuwarten, oder aber günstige Marktbedingungen länger auszunutzen. Übertragung der Beteiligungen Die Beteiligung der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG hat eine vorgesehene Laufzeit von cica 6 Jahren ab Vor Ablauf dieses Zeitraums kann eine Beteiligung gemäß Bestimmung des Gesellschaftervertrages auf Dritte übertragen werden. Daneben ist eine Übertragung der Beteiligung durch Schenkung oder Erbfall jederzeit möglich. 34

35 Steuerliche Grundlagen Vorbemerkung Die nachfolgende Darstellung ist eine Zusammenfassung der wesentlichen steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft). Hierbei wird davon ausgegangen, dass der Anleger eine natürliche Person ist, die in der Bundesrepublik Deutschland gemäß 1 Abs. 1 EStG unbeschränkt steuerpflichtig ist und ihre Anteile im Privatvermögen hält. Gewerbliche Anteilseigner sowie abweichende, individuelle Verhältnisse des Zeichners können zu anderen steuerlichen Ergebnissen führen und sind nicht Gegenstand dieser Darstellung. Die steuerlichen Grundlagen beinhalten nur die für den privaten Anteilseigner wesentlichen Steuerarten und Besteuerungsgrundsätze. Sofern Anleger keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland haben oder die Beteiligung im Betriebsvermögen halten wollen, wird besonders empfohlen, einen Steuerberater hinzuzuziehen. Die Darstellung basiert auf den zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe geltenden Steuergesetzen, der veröffentlichten Rechtsprechung sowie der Auffassung der Finanzverwaltung. Änderungen der Steuergesetzgebung, deren Auslegung durch Gerichte sowie eine geänderte Verwaltungsauffassung können positive und negative steuerliche Auswirkungen haben. Die endgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen erfolgt durch das zuständige Finanzamt der Gesellschaft im Rahmen des Veranlagungsverfahrens beziehungsweise einer steuerlichen Außenprüfung. Eine Haftung für die von der Gesellschaft und den Anlegern erstrebte steuerliche Behandlung kann daher nicht übernommen werden. Einkommensteuer Steuersubjekt für die Einkommensteuer ist nicht die Fondsgesellschaft, sondern sind die Gesellschafter, denen die auf sie entfallenden steuerlichen Ergebnisse aus der Personengesellschaft zugewiesen werden und in deren persönliche Einkommensteuerveranlagung einfließen. Gewinnerzielungsabsicht. Wesentliche Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung der Einkünfte ist das Bestehen einer Gewinnerzielungsabsicht. Hierzu ist erforderlich, dass innerhalb der voraussichtlichen Dauer der Beteiligungsgesellschaft beziehungsweise der Beteiligung des Kommanditisten beabsichtigt wird, einen Totalgewinn auf der Ebene der Gesellschaft und einen Totalüberschuss der Einnahmen über die Werbungskosten auf der Ebene des Anlegers zu erzielen. Andernfalls wären die steuerlichen Ergebnisse den Einkünften aus Liebhaberei zuzuordnen, mit der Folge, dass weder Gewinne noch Verluste aus der Beteiligung steuerlich berücksichtigt werden. In dieser Beteiligung wurden die Nebenkosten, insbesondere die Kapitalbeschaffungs- und Konzeptionskosten gemäß dem 5. Bauherrenerlass vom 20. Oktober 2003 als Anschaffungskosten behandelt und über die Nutzungsdauer der Container abgeschrieben. Wegen der Aktivierung der Nebenkosten wäre ohne die Berücksichtigung von Sonderwerbungskosten nach der vorliegenden Konzeption eine Gesamtgewinnerzielungsabsicht gegeben. Nach dem 5. Bauherrenerlass sind bei geschlossenen Fonds, bei denen der Initiator ein einheitliches Vertragswerk vorgibt und die Gesellschafter in ihrer gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit keine Möglichkeit haben, hierauf Einfluss zu nehmen, alle Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwicklung des Projektes in der Investitionsphase stehen, insbesondere Eigenkapitalvermittlungsprovisionen als Anschaffungskosten zu aktivieren. Zu den Anschaffungskosten gehören darüber hinaus Haftungs- und Geschäftsführungsvergütungen für Komplementäre, Geschäftsführungsvergütungen bei schuldrechtlichem Leistungsaustausch und Vergütungen für Treuhandkommanditisten, soweit sie auf die Investitionsphase entfallen. Als Betriebsausgaben sofort abziehbar sind nur Aufwendungen, die nicht dem Erwerb des Wirtschaftsgutes zuzurechnen sind, wie Finanzierungskosten, Kosten für Steuer- und Rechtsberatung sowie Sach- und Haftpflichtversicherungsbeiträge. Sollte bei einer steuerlichen Außenprüfung festgestellt werden, dass der 5. Bauherrenerlass wegen gegebenenfalls fehlender Einkunftserzielungsabsicht nicht zur Anwendung kommt, wären diese Nebenkosten sofort als Aufwand zu erfassen, mit der Folge, dass ein steuerlicher Totalgewinn nicht erzielt würde. Dies würde die Nettorendite der Beteiligung verbessern. 35

36 Einkunftsart. Das steuerliche Konzept dieser Beteiligung stellt auf vermögensverwaltende Tätigkeit im Zusammenhang mit der Erzielung von Einkünften aus Vermietung beweglicher Gegenstände im Sinne des 22 Nr. 3 EStG ab. Ferner erzielen Privatanleger mit ihrer Beteiligung gegebenenfalls im geringen Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß 20 EStG, durch die aus der Anlage von Liquiditätsüberschüssen resultierenden Guthabenzinsen. Diese werden ausgehend von der einheitlichen Ermittlung auf der Ebene der Gesellschaft, im Verhältnis der Beteiligungsquoten zugerechnet. Die Steuerbelastung des einzelnen Kapitalanlegers ergibt sich dann unter Berücksichtigung der jeweiligen persönlichen steuerlichen Verhältnisse. Der bei Liquidation der Gesellschaft entstehende Gewinn aus der Veräußerung der Container ist nach der aktuellen Steuergesetzgebung und des steuerlichen Konzeptes steuerfrei. Eine Steuerpflicht entsteht hier nur bei Realisierung eines privaten Veräußerungsgeschäftes im Sinne des 22 Nr. 2 in Verbindung mit 23 Abs. 1 EStG, wenn die Beteiligung oder einzelne Container innerhalb eines Jahres veräußert werden. Eine von privater Vermögensverwaltung abzugrenzende originäre gewerbliche Tätigkeit im Sinne des 15 Abs. 2 Satz 1 EStG wird nach derzeitigem Kenntnistand nicht angenommen. Eine gewerbliche Prägung im Sinne des 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG kommt ebenfalls nicht in Betracht, weil allein die BUSS Logistics Container Management GmbH als Kommanditistin zur Geschäftsführung berufen ist. Die Kriterien für die steuerliche Anerkennung als private Vermögensverwaltung in Abgrenzung zum Gewerbebetrieb werden wie folgt beurteilt. Gewinnerzielungsabsicht. Die prospektierte Ergebnisprognose geht von einem Totalgewinn und somit von einer Gewinnerzielungsabsicht aus. Gewinnerzielungsabsicht ist aber nicht der einzige Maßstab für die Qualifikation der Einkünfte, weil diese auch bei jeder anderen Einkunftsart unterstellt werden kann. Maßgeblich ist vielmehr das Gesamtbild. Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr. Tätigkeit des Fonds ist Erwerb, Verwaltung, Nutzung und schließlich Verkauf von Containern. Die Container sind bereits im Zeitpunkt des Erwerbs langfristig fest vermietet. Es ist daher nicht erforderlich, dass die Gesellschaft werbend am Markt auftritt, um die Vermietungsleistung gegenüber einer breiten Öffentlichkeit anzubieten. Der Erwerb und die Veräußerung der Container stehen lediglich zu Beginn beziehungsweise am Ende der Fondslaufzeit, so dass kein regelmäßiger Zugriff auf einen entsprechenden Markt erforderlich ist. Erwerb und Veräußerung richten sich zudem nicht an den allgemeinen Markt, sondern an einen überschaubaren Interessentenkreis. Die Teilnahme am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr im Sinne eines Leistungs- und Güteraustausches ist daher nach Auffassung der Prospektherausgeber nicht gegeben. Überschreiten des Rahmens der privaten Vermögensverwaltung. Eine gewerbliche Tätigkeit wird nicht unterstellt, wenn die Ausnutzung substantieller Vermögenswerte durch Umschichtung gegenüber der Nutzung von Vermögen im Sinne einer Fruchtziehung aus zu erhaltenden Substanzwerten nicht entscheidend in den Vordergrund tritt (R 137 Abs. 1 EStR). Wesentlich für den Beteiligungserfolg ist die mittel- und langfristige Vermietung von Containern. Deren Erwerb und Veräußerung stellen nur den Beginn und das Ende der in erster Linie auf die Vermietung gerichteten Tätigkeit dar (BFH-Urteil vom 22. Januar 2003, X R 37/00). Auch Umfang des zu verwaltenden Vermögens, Anzahl der Mieter und Vermietung zu gewerblichen Zwecken sind keine Indizien für das Überschreiten einer vermögensverwaltenden Tätigkeit (BFH- Urteil vom 21. August 1990, VIII R 271/84). Ein Gewerbebetrieb ist erst anzunehmen, wenn über die Vermietung hinaus weitere Leistungen zur Einkünfteerzielung ausgeführt werden. Zur Abgrenzung privater Vermögensverwaltung von gewerblicher Tätigkeit bei Fondsgesellschaften hat die Finanzverwaltung in zwei neueren Erlassen Stellung bezogen, die jedoch ausdrücklich auf Venture Capital Fonds beziehungsweise Fonds mit gebrauchten Lebensversicherungen Bezug nehmen und daher nach Ansicht des Herausgebers nicht auf Containerfonds übertragbar sind. Sollte die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten, dass der Fonds eine originär gewerbliche Tätigkeit ausübt, so ergeben sich folgende Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen: 36

37 - Grundlage für das Ergebnis ist die Bilanz und nicht die Einnahme-/Überschussrechnung, - Einbeziehung der Veräußerungsgewinne in die Totalgewinnbetrachtung, - Wahl der degressiven Abschreibungsmethode, - Verlustausgleichsmöglichkeiten mit anderen Einkunftsarten beim Anleger, - Gewerbesteuer auf Fondsebene, pauschale Anrechnung auf die Einkommensteuer, - Besteuerung von Entnahmen, die das Kapitalkonto des Anlegers noch über die im Handelsregister eingetragene Einlage von 25 % hinaus minderrn, - Begünstigungen für Betriebsvermögen bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer, - Begünstigungen bei Beendigung oder Veräußerung der Kapitalanlage unter bestimmten Bedingungen. Steuerliche Ergebnisverteilung. Die Anleger sind über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt. Die anteiligen Wirtschaftsgüter und die Einkünfte sind jedoch dem Anleger als Treugeber zuzurechnen. Die Fondsgesellschaft ist eine Personengesellschaft. Das steuerliche Ergebnis wird zunächst auf der Ebene der Gesellschaft einheitlich ermittelt und durch das zuständige Betriebsfinanzamt festgestellt. Die steuerliche Ergebnisrechnung erfolgt im Fall der Vermögensverwaltung abweichend von der handelsrechtlich erforderlichen Bilanzierung durch die Ermittlung des Überschusses der Einzahlungen über die Auszahlungen (Einnahme-/Überschussrechnung gemäß 4 Abs. 3 EStG). Ausgehend von der einheitlichen Feststellung teilt das Betriebsfinanzamt dem Wohnsitzfinanzamt des jeweiligen Anlegers das dessen Anteil am Kommanditkapital entsprechende steuerliche Ergebnis mit. Im Rahmen der persönlichen Einkommenssteuerveranlagung des Anlegers wird sodann dessen jeweiliger steuerlicher Ergebnisanteil berücksichtigt. 11 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages soll sicherstellen, dass die Gesellschafter unabhängig vom Beitrittsdatum gleichmäßig an den steuerlichen Ergebnissen beteiligt werden. Dies wird dadurch erreicht, dass künftige Gewinne beziehungsweise Verluste für eine begrenzte Zeit vorab neu eintretenden Gesellschaftern gegenüber früheren Zeichnern zuzurechnen sind. Voraussetzung ist, dass diese für Kommanditgesellschaften anerkannte Handhabung bei der Einnahme-/Überschussrechnung anwendbar ist. Nach der Abschichtungsrechtsprechung können Einnahmen und Werbungskosten nur soweit den Gesellschaftern zugerechnet werden, wie diese zum Zeitpunkt des Entstehens bereits der Gesellschaft beigetreten waren (BFH vom 17. März 1987). Negative Einkünfte gemäß 22 Nr. 3 EStG können nicht mit positiven Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden. Sie werden vorgetragen und mit künftigen positiven Einkünften aus 22 Nr. 3 EStG verrechnet. Sonderwerbungskosten. Sonderwerbungskosten sind Aufwendungen, die der Anleger im Zusammenhang mit seiner Beteiligung persönlich zu tragen hat, wie zum Beispiel Reisekosten zur Gesellschafterversammlung. Die steuerliche Berücksichtigung der Sonderwerbungskosten erfolgt bei Annahme der Gewinnerzielungsabsicht im Rahmen der Steuererklärungen der Gesellschaft. Der Anleger erhält jährlich von der Treuhandgesellschaft die Aufforderung, die persönlichen Sonderwerbungskosten mitzuteilen. Diese können sonst steuerlich nicht geltend gemacht werden. Sonderwerbungskosten werden im Rahmen der einheitlichen gesonderten Ergebnisfeststellung der Gesellschaft auf sonstige Einkünfte und Einkünfte aus Kapitalvermögen aufgeteilt und entsprechend den oben genannten Grundsätzen behandelt. Um den Totalgewinn der Gesellschaft nicht zu gefährden, ist die Berücksichtigung von Sonderwerbungskosten im größeren Umfang nicht vorgesehen. Die Beteiligung ist daher nicht für die Finanzierung aus Fremdkapital konzipiert. Verlustzuweisungsgesellschaft. Gemäß 2 b EStG dürfen Verluste aus Beteiligungen an Verlustzuweisungsgesellschaften weder mit anderen Einkünften ausgeglichen noch im Wege des Verlustabzuges nach 10 d EStG berücksichtigt werden, wenn die Erzielung eines steuerlichen Vorteils bei der Zeichnung der Beteiligungen im Vordergrund stand. Die Verlustzuweisungsgesellschaft wird insbesondere dann angenommen, wenn nach dem Betriebskonzept die Rendite auf das einzusetzende Kapital nach Steuern mehr als das Doppelte dieser Rendite vor Steuern beträgt und die Betriebsführung überwiegend auf diesem Umstand beruht, oder wenn Kapitalanlegern Steuerminderungen durch Verlustzuweisungen in Aussicht gestellt werden. Beide Regelbeispiele werden nach Auffassung des Prospektherausgebers bei der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG nicht erfüllt, so dass die Regelungen des 2 b EStG nicht zur Anwendung gelangen. 37

38 Verlustausgleich und Verlustabzug Sofern sonstige Einkünfte im Sinne von 22 Nr. 3 EStG vorliegen, sind Verluste nur mit positiven Einkünften derselben Einkunftsart ausgleichsfähig und können nur gegen spätere Gewinne derselben Einkunftsart vorgetragen werden. Sollten m Falle gewerblicher Einkünfte vorgenommenen Auszahlungen die steuerlichen Kapitalkonten der Gesellschafter übersteigen, sind sofern die Gesellschafter nicht unmittelbar im Handelsregister eingetragen sind Entnahmegewinne gemäß 15 a Abs. 3 EStG festzustellen und von den Gesellschaftern zu versteuern. Dieser Fall wird durch die vorgesehene Eintragung von nur 25 % des Kapitals in das Handelsregister nahezu ausgeschlossen. Beendigung beziehungsweise Veräußerung der Kapitalanlage. Im Falle der Vermögensverwaltung sind Veräußerungsgewinne durch Verkauf der Container beziehungsweise der Anteile an der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG nach Ablauf eines Jahres nicht der Besteuerung zu unterwerfen. Gewerbesteuer Gewerbesteuer wird seit dem 01. Januar 1998 nur auf den Gewerbeertrag erhoben. Nach der vorliegenden Konzeption wird Gewerbesteuer voraussichtlich nicht anfallen, weil es sich um eine vermögensverwaltende Gesellschaft handelt. Sollte das Finanzamt Einkünfte aus Gewerbebetrieb feststellen, würde Gewerbesteuer auf die Ergebnisse der Gesellschaft erhoben. Darüber hinaus wird im Falle positiver Gewerbeerträge eine Anrechnung gemäß 35 EStG auf die Einkommensteuer gestattet, die mit dem 1,8-fachen des Gewerbesteuermessbetrages ermittelt wird. Umsatzsteuer Die Gesellschaft ist Unternehmerin im Sinne von 2 Abs. 1 UStG, da eine nachhaltige Tätigkeit zur Erzielung von Einnahmen, die nicht notwendigerweise mit einer Gewinnerzielungsabsicht einhergehen muss, vorliegt. Die Vermietung der Container erfolgt über die BUSS Logistics Container Management GmbH. Nach der Neuregelung des 3 Abs. 11 UStG ab dem 01. Januar 2004 wird eine Leistung von der Fondsgesellschaft an die BUSS Logistics Container Management GmbH, mit Sitz im Freihafen Hamburg, als erbracht angenommen. Die Umsätze sind daher nicht steuerbar. Die ihrerseits in Rechnung gestellten Umsatzsteuerbeträge kann die Gesellschaft nach neuerer Rechtsprechung entgegen der Auffassung der Finanzverwaltung als Vorsteuer abziehen. Sofern diese nicht geltend gemacht werden, sind sie als Ausgabe beziehungsweise Werbungskosten zu berücksichtigen. Die Finanzverwaltung verwehrte bislang bei Publikumsgesellschaften den Vorsteuerabzug von Kosten im Zusammenhang mit der Aufnahme von Gesellschaftern, insbesondere für Gründungs-, Konzeptions-, Marketing- und Vertriebskosten. Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat mit Urteil vom 26. Juni 2003 (Rs. C 442/01) hingegen den Vorsteuerabzug nicht ausgeschlossen. Der BFH hat mit Urteil vom 01. Juli 2004 (V R 32/00) die Entscheidung des EuGH übernommen. Die Finanzverwaltung hat hierzu noch nicht Stellung bezogen. Erbschaft- und Schenkungssteuer Bemessungsgrundlage der Erbschaft- und Schenkungssteuer ist bei einer Vermögensverwaltung der gemeine Wert der anteilig auf die Beteiligung entfallenden Wirtschaftsgüter. Dadurch würden mögliche stille Reserven der Erbschaft- und Schenkungsteuer unterliegen. Bei einer Übertragung im Schenkungswege ist, abweichend vom Erwerb von Todes wegen, auf Grund der mit übertragenen Darlehensschuld eine gemischte Schenkung anzunehmen. Bei Berechnung von Erbschaft- und Schenkungsteuer sind bei Privatpersonen Freibeträge, die sich nach Wert der Übertragung und Verwandtschaftsgrad richten, zu berücksichtigen. Vermögenssteuer Vermögenssteuer wird seit dem 01. Januar 1997 nicht mehr erhoben. Da die Wiedereinführung diskutiert wird, kann eine erneute Erhebung trotz der vom Bundesverfassungsgericht festgestellten Verfassungswidrigkeit nicht vollständig ausgeschlossen werden. 38

39 39

40 40 Risikohinweise

41 Hinweis Die Beteiligung an der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG ist eine wirtschaftliche Beteiligung, die naturgemäß Chancen und Risiken beinhaltet. Wenn wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Rahmenbedingungen von den unterstellten Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung gegenüber den Prognosen wesentlich verändern. Ebenso kann ein anderes, unvorhergesehenes Ereignis das Ergebnis beeinträchtigen. Die nachfolgend aufgeführten möglichen Abweichungen von den prospektierten Daten können auch kumulativ eintreten. Unter Umständen kann dann das Gesamtergebnis wesentlich schlechter ausfallen und zu einem Misserfolg der Beteiligung führen. Allgemeine Risiken Steuerliches.Konzept. Die Gesellschaft erzielt sonstige Einkünfte im Sinne des 22 Nr. 3 EStG. Trotz sorgfältiger Prüfung des steuerlichen Sachverhalts kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung eine Umqualifizierung in gewerbliche Einkünfte vornimmt. Die Rendite würde sich in diesem Fall verringern. Steueränderungen. Die Fondskalkulation basiert auf dem geltenden Steuerrecht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Verlauf der Beteiligung Steueränderungen in Kraft treten, die die Beteiligung beeinflussen. Vertragserfüllungsrisiko. Der unternehmerische Erfolg der Gesellschaft ist wie bei jeder unternehmerischen Beteiligung davon abhängig, dass die Vertragspartner ihre Verpflichtungen erfüllen. Bei den Vertragspartnern dieser Beteiligungsgesellschaft, insbesondere den Containerleasing-/Containermanagementgesellschaften, handelt es sich um professionelle, langjährig erfolgreich am Markt tätige Unternehmen. Dennoch kann nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen oder gegebenenfalls vorhandene Kündigungsrechte wahrnehmen. Hierdurch kann in Extremfällen der Bestand der Gesellschaft gefährdet werden. Haftung.der.Anleger. Die Haftung der Anleger im Rahmen ihrer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft ist auf die Beteiligungssumme beschränkt. Eine Nachschussverpflichtung ist im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich ausgeschlossen. Auszahlungen an die Gesellschafter können allerdings gemäß 169 ff HGB zum Wiederaufleben der auf das eingesetzte Kapital beschränkten Haftung führen, wenn durch diese Auszahlungen der Kapitalanteil unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme sinkt. Diese wird vertraglich auf 25 % der Pflichteinlage begrenzt, so dass die Außenhaftung erst bei darüber hinausgehenden Auszahlungen auflebt. Es kann weiterhin nicht ausgeschlossen werden, dass durch Container Dritte geschädigt werden, der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht versicherbar ist oder der Versicherungsschutz nicht ausreichend ist oder versagt. Auch ist denkbar, dass ein mit einer solchen Sache befasstes ausländisches Gericht die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nach deutschem Recht nicht anerkennt. 41

42 Fungibilität. Die Kommanditbeteiligung an der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG ist jederzeit veräußerbar, sofern nicht die Managementgesellschaft aus wichtigem Grund die Zustimmung zu einem Verkauf an Dritte verweigert. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass es für den Verkauf von Kommanditanteilen keinen organisierten Markt gibt. Es ist daher möglich, dass der Anleger keinen Käufer findet, der einen seinen Vorstellungen entsprechenden Preis zahlt. Risiken in der Investitionsphase Fehlverwendung.von.Investorengeldern. Die Mittelverwendungskontrolle durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer stellt sicher, dass die Investorengelder erst nach Erfüllung der vertraglichen Voraussetzungen freigegeben werden. Das Risiko einer Fehlverwendung von Investorengeldern ist damit ausgeschlossen. Rückabwicklung. Für den Fall, dass wichtige Vertragspartner in der Investitionsphase ausfallen und die Gesellschaft rückabgewickelt werden muss, stellt die Mittelverwendungskontrolle sicher, dass alle Kommanditisten ihre Einlage zu 100 % zurückerhalten. Platzierungsrisiko. Die Initiatorin gibt für 50 % des Eigenkapitals eine Platzierungsgarantie. Damit ist das gesellschaftsvertraglich vorgesehene Mindesteigenkapital des Fonds gesichert. Kostenüberschreitung. Die Kosten der Investition sind überwiegend vertraglich fixiert, insbesondere sind die kalkulierten Containerpreise durch konkrete Kaufangebote unterlegt. Eine Kostenüberschreitung in der Investitionsphase ist damit weitestgehend ausgeschlossen. Verzögerung.der.Übernahme.der.Container.durch.die.Mieter. Nach Fertigstellung der Container haben die Mieter mehrere Monate Zeit, die Container zu übernehmen. Erst mit der Übernahme beginnt die Mietvertragslaufzeit. Da der Fonds ausschließlich Container kauft, die bereits von Mietern übernommen wurden, würde aus einer Verzögerung der Containerübernahme auch eine Verzögerung des Containerkaufs und der Mieteinnahmen resultieren. Dies kann zu einer Verschiebung der Termine für die Liquiditätsauszahlungen führen. Die Kalkulation wurde auf Basis langjähriger Erfahrungen der Initiatorin und ihrer Partner aufgestellt. Abweichung.von.der.Investitionsrechnung.bei.Erhöhung.oder.Verringerung.des.Fondsvolumens. Der Gesellschaftsvertrag lässt eine Verringerung des Fondsvolumens um bis zu 50 % oder eine Erhöhung des Fondsvolumens um bis zu 100 % zu. Damit sich durch eine Erhöhung des Fondsvolumens keine Verschlechterung der wirtschaftlichen Eckdaten des Fonds ergibt, wird eine Erhöhung nur vorgenommen, wenn Container erworben werden können, die insbesondere hinsichtlich Kaufpreis, Mieterlös und Mieterbonität mit den in diesem Prospekt genannten Containern vergleichbar sind. Voraussetzung ist darüber hinaus, dass auch eine Fremdfinanzierung zu ebenfalls vergleichbaren Konditionen verfügbar ist. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass sich die Rahmenbedingungen für die Beteiligungsgesellschaft im Falle einer Vergrößerung des Fondsvolumens nicht verschlechtern. Wird von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Fondsvolumen um bis zu 50 % zu verringern, verringern sich die meisten Positionen der Investitionsrechnung analog. Einige kleinere Kostenpositionen verändern sich nicht entsprechend dem Fondsvolumen und verringern Auszahlung und Rendite geringfügig. 42

43 Sowohl bei einer Erhöhung als auch einer Verringerung des Fondsvolumens kann es zu einer Verschiebung des Verhältnisses von Standardcontainern zu Spezialcontainern und der US-Dollar-Einnahmen zu Euro-Einnahmen kommen. Abweichung.von.der.Investitionsrechnung.durch.Währungskursschwankungen. Durch Änderungen des US-Dollar/Euro-Wechselkurses können sich Abweichungen in der Investitionsrechnung ergeben mit der Folge, dass für die geplanten Investitionen mehr oder weniger Eigenkapital bzw. Darlehen benötigt wird. Risiken während der Betriebsphase Beschädigung,.Zerstörung,.Verlust.von.Containern. Container können beschädigt, zerstört, gestohlen werden oder zum Beispiel bei einem Unwetter über Bord gehen. Für diese Fälle werden von den Mietern entsprechende Versicherungen abgeschlossen. Dieser Versicherungsschutz wird bei Vermietung der Container nachgewiesen und jährlich überprüft. Sollte dieser Versicherungsschutz nicht bestehen, zum Beispiel wegen Mietausfalls oder Nichtleistung von Versicherungsprämien, besteht ein gleich lautender Versicherungsschutz durch eine von der jeweiligen internationalen Containerleasinggesellschaft abgeschlossene Versicherung. Der Versicherungsschutz umfasst Kosten für Inspektionen und Reparaturen, aber auch für Lagerung, Containertransport und gegebenenfalls Wiederbeschaffung. Sofern nicht auf eine Wiederbeschaffung verzichtet wird, ist zu beachten, dass es für den Zeitraum zwischen Versicherungserstattung und Wiederbeschaffung zu geringeren als den geplanten Mieteinnahmen kommen kann. 43

44 Geringere.Mieteinnahmen.oder.Ausfall.von.Mietern. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft hängt in entscheidendem Maße von den erzielten Mieterlösen ab. Bei den Containern, die durch den Fonds erworben werden sollen, handelt es sich ausschließlich um Container, die bereits bei Ankauf langfristig, 5 Jahre, an internationale Linienreedereien und Logistikunternehmen vermietet sind. Innerhalb dieses Zeitraumes sind somit die Mieteinnahmen vertraglich fixiert. Trotz sorgfältiger Auswahl der Mieter kann insbesondere bei einer nachhaltigen deutlichen Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass einzelne oder im Extremfall auch alle Mieter in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten und nicht mehr in der Lage sind, ihre vertraglichen Verpflichtungen zu erfüllen. Mietausfälle sind bis zu einer Dauer von 180 Tagen unter Vorbehalt einer Eigenbeteiligung sowie einer maximalen Deckungsgrenze versichert. Sofern es nicht gelingt, während der 180 Tage eine Anschlussvermietung zu den ursprünglichen Konditionen zu vereinbaren, würden möglicherweise dauerhaft geringere Mieterlöse als prospektiert erzielt werden. Anschlussvermietung.auf.niedrigerem.Niveau. Aufgrund der hohen weltweiten Nachfrage nach Containern sowie restriktiver Regelungen bezüglich der Rückgabe der Container auch nach Ablauf der Festmietzeit, ist im Grundsatz von einer Verlängerung der Langfristmietverträge auszugehen. Insbesondere für den Fall einer schwächeren Marktphase nach Ablauf der Festmietzeit ist jedoch nicht auszuschließen, dass eine Anschlussvermietung im 6. Jahr nur zu einem niedrigeren Mietsatz, nur im Rahmen eines Master Lease oder im Extremfall auch gar nicht erreichbar ist. Fehlende.Anschlussfinanzierung. Die finanzierende Bank gibt der Fondsgesellschaft zunächst ein Darlehen mit einer Laufzeit von 5 Jahren. Die Verlängerung des Darlehensvertrages hängt wesentlich von der Anschlussvermietung der Container ab. Für den Fall einer deutlich verschlechterten Anschlussvermietung besteht das Risiko, dass keine Anschlussfinanzierung möglich ist. Die Container müssten in diesem Fall teilweise oder vollständig bereits nach 5 Jahren veräußert werden, um die Resttilgung leisten zu können. Risiken.aus.Wechselkursschwankungen. Während der Betriebsphase werden Währungskursrisiken wesentlich dadurch abgesichert, dass das Darlehen, aus dem 70 % der Gesamtinvestition finanziert werden, zu 100 % in US-Dollar valutiert. Der US-Dollar ist zugleich die Währung in der mehr als 85 % der Einnahmen erzielt werden. Damit ist ein Währungsrisiko für Zinsen und Tilgung ausgeschlossen, weil die Bedienung der US-Dollar- Darlehensverbindlichkeiten vollständig aus US-Dollar-Einnahmen erfolgen kann. Auch im Bereich des Containermanagements ist ein Wechselkursrisiko ausgeschlossen, da das Containermanagement in der jeweiligen Einnahmewährung bezahlt wird. Ein Wechselkursrisiko bei den Auszahlungen ist vorhanden, aber reduziert, weil ein Teil der Einnahmen in Euro erfolgt. Das Wechselkursrisiko beschränkt sich auf den Teil der Auszahlungen, der aus US-Dollar-Einnahmen erwirtschaftet werden soll. Höheres.Zinsniveau. Der Fonds plant eine kurzfristige Zinsbindung, um von den zurzeit niedrigen Zinsen im kurzfristigen Bereich zu profitieren. Die Kalkulation berücksichtigt vorsorglich ein deutliches Ansteigen der Zinssätze von 4,5 % p.a. auf 7 % p.a. zwischen Anfang 2005 und Anfang Es ist nicht auszuschließen, dass die Zinsen tatsächlich noch stärker steigen. Dies würde die für Auszahlungen zur Verfügung stehende Liquidität des Fonds verringern. Gegebenenfalls werden daher Zinssicherungsmaßnahmen getroffen. 44

45 Höhere.Kosten.für.Containermanagement. Die Kosten für das Containermanagement sind über die gesamte 6-jährige Laufzeit des Fonds festgeschrieben und mit 8,5 % der Bruttomieteinnahmen kalkuliert. Sollten nach Ablauf der Festmietzeit von 5 Jahren Langfristmietverträge nicht verlängert werden, so würden die betroffenen Container im Rahmen eines Master Lease weitervermietet. In diesem Fall erhöhen sich die Kosten für das Containermanagement auf 10 % der Bruttomieteinnahmen. Risiken während der Veräußerungsphase Veräußerung.nach.6.Jahren. Der Beteiligungserfolg hängt wesentlich von der erfolgreichen Veräußerung der Container ab. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die in diesem Beteiligungsangebot kalkulierten Verkaufserlöse in Höhe von 60 % des Einstandspreises bei Standardcontainern und Chassis beziehungsweise 55 % bei den Kühlcontainern zum Zeitpunkt des Verkaufs am Markt nicht erzielbar sind. Um negative Auswirkungen im Falle eines niedrigeren Veräußerungserlöses zu begrenzen, hat der Fonds ein Andienungsrecht (Put-Option) gegenüber dem Containermanager in Höhe von 50 % der Anschaffungspreise für die Standardcontainer und Chassis beziehungsweise 45 % für die Kühlcontainer. Dieses Andienungsrecht ist durch die Initiatorin abgesichert. Hier besteht das Risiko, dass Containermanagerin und Initiatorin nicht in der Lage sind, ihre vertraglichen Verpflichtungen zu erfüllen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Container gegebenenfalls nach dem 31. Dezember 2010 weiter zu vermieten und erst in einer späteren, günstigeren Marktphase zu verkaufen. 45

46 46 Verträge

47 Gesellschaftsvertrag 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 4 Gesellschafter, Kapitalanteile, Haftsummen, Vollmacht 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung und die Veräußerung von Containern aller Art. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftszwecks, alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte im In- und Ausland zu betreiben. 3 Finanz- und Investitionsplan Der Finanz- und Investitionsplan stellt sich wie folgt dar: 1. Komplementärin ist die BUSS Container Fonds 3 Verwaltung GmbH mit Sitz in Hamburg. Sie erbringt keine Einlage und hat keinen Kapitalanteil. 2. Kommanditisten sind vorbehaltlich der Aufnahme weiterer Kommanditisten gem. Abs. 3: a) BUSS Capital GmbH & Co. KG mit einer Einlage von EUR b) BUSS Logistics Container Management GmbH ( Managementgesellschaft ) mit einer Einlage von EUR c) SHI Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung ( Treuhandkommanditistin ) mit einer Einlage.. von EUR Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihr Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen Kaufpreis Container Prospekterstellung/Kapitaleinwerbung Konzeption/Projektierung Platzierungsgarantie Vermittlung Fremdfinanzierung Rechts- und Beratungskosten/Prospektprüfung Mittelverwendungskontrolle Treuhandgebühr Bankgebühr Sonstige Kosten Liquiditätsreserve Gesamt Gründungskommanditisten Emissionskapital Fremdkapital Gesamt EUR 93,81 % EUR 3,43 % EUR 0,69 % EUR 0,34 % EUR 0,60 % EUR 0,16 % EUR 0,07 % EUR 0,07 % EUR 0,49 % EUR 0,06 % EUR 0,28 % EUR 100,00 % EUR 0,06 % EUR 34,27 % EUR 65,67 % EUR 100,00 % 47

48 und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/ Kommanditisten um bis zu EUR auf EUR zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist darüber hinaus berechtigt, durch Erklärung gegenüber der Managementgesellschaft das Kommanditkapital um weitere EUR zu erhöhen (Überzeichnungssumme) oder um bis zu EUR zu verringern. Die BUSS Capital GmbH & Co. KG hat mit separater Platzierungsgarantie vom 01. November 2004 gegenüber der Treuhandkommanditistin die Zeichnung und Übernahme von dem Differenzbetrag zwischen dem Mindestkommanditkapital in Höhe von EUR und der Summe sämtlicher, der Treuhandkommanditistin am 31. Dezember 2005, vorliegender Zeichnungsscheine garantiert ( Platzierungsgarantie ). Die Treugeber der Treuhandkommanditistin sind berechtigt, jederzeit ihre unmittelbare Eintragung als Kommanditisten im Handelsregister zu verlangen. Die Treuhandkommanditistin nimmt die Rechte des Treugebers sodann nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Einzelheiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Kommanditisten entspricht jeweils 25 % der vorstehend genannten Pflichteinlagen der Kommanditisten. 3. Die Kommanditisten erbringen ihre Einlagen in bar bei Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages. Die weiteren Treugeber/Kommanditisten erbringen ihre Einlage nach Annahme der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhandkommanditistin. Sie wird ermächtigt, diese Ansprüche im eigenen Namen für die Gesellschaft geltend zu machen. Durch Zahlungsaufforderung fällig gestellte Einlagen sind ab diesem Zeitpunkt mit 3 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz nach 247 BGB zu verzinsen. 4. Nachschüsse können nicht verlangt werden. 5. Es ist zulässig, dass Kommanditisten ihre Kommanditanteile treuhänderisch für Dritte halten. 6. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestimmungen, insbesondere für die Beschlussfähigkeit und Stimmenmehrheiten, ist das Kommanditkapital einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen zu verstehen. 5 Beitritt der Treugeber/Kommanditisten zur Gesellschaft 1. Für einen wirksamen Beitritt eines Treugebers/ Kommanditisten ist dessen Eintragung in das Handelsregister und die Eintragung der Kapitalerhöhung der Treuhandkommanditistin nicht Voraussetzung. Zur Haftungsbeschränkung wird eine atypisch stille Gesellschaft mit dem Beitretenden begründet, solange dieser oder die Kapitalerhöhung nicht in das Handelsregister eingetragen ist. Die atypisch stille Gesellschaft wird mit der Annahme der Beitrittserklärung bzw. mit der Annahme des Treuhandauftrages durch die Treuhandkommanditistin begründet. Für die atypisch stille Gesellschaft gelten die Bedingungen dieses Gesellschaftsvertrages entsprechend. 2. Das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis wandelt sich in eine kommanditistische Beteiligung: a) bei unmittelbarer Beteiligung mit der Eintragung im Handelsregister; b) bei mittelbarer Beteiligung mit der Eintragung der Kapitalerhöhung der Treuhandkommanditistin nach 4 Abs. 2 im Handelsregister. 3. Alle Treugeber/Kommanditisten sind verpflichtet, der Managementgesellschaft auf eigene Kosten eine umfassende, über den Tod hinaus wirksame, notariell beglaubigte Registervollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB gegenüber dem Handelsregister zu erteilen, die zu allen Anmeldungen berechtigt, insbesondere Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers; Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft; alle Umwandlungsvorgänge nach dem UmwG; Liquidation der Gesellschaft; Löschung der Gesellschaft. 48

49 4. Soweit die Zeichner als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen werden, beauftragen und bevollmächtigen sie die Treuhandkommanditistin mit der Wahrnehmung der Interessen im Rahmen der Gesellschafterversammlungen und beauftragen sie insoweit, die Rechte in der Gesellschafterversammlung wahrzunehmen, soweit der unmittelbare Kommanditist in der Versammlung nicht selbst vertreten ist. Für diesen Fall hat der Kommanditist die Möglichkeit, der Treuhandkommanditistin Weisungen für die Abstimmung zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu erteilen. 6 Gesellschafterkonten 1. Für jeden Gesellschafter werden, neben einem Kapitalkonto, ein Ergebnissonderkonto sowie gegebenenfalls ein Darlehenskonto geführt. Diese Konten sind unverzinslich. 2. Auf dem Kapitalkonto wird die Einlage gebucht. Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. 3. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Verluste gebucht, auch soweit diese das feste Kapitalkonto übersteigen. Gewinne werden ebenfalls auf dem Ergebnissonderkonto gutgebracht. 4. Liquiditätsauszahlungen sind soweit das Ergebnissonderkonto negativ ist auf gesonderten Darlehenskonten der Gesellschafter zu erfassen. 7 Geschäftsführung und Vertretung; Kontrollrechte 1. Zur Geschäftsführung und Vertretung ist unter Ausschluss der Komplementärin allein die Managementgesellschaft berechtigt und verpflichtet. Die Managementgesellschaft und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB und von dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB befreit. Die Managementgesellschaft hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Sie ist berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen/Unternehmen zu bedienen. 2. Für die folgenden Geschäfte bedarf die Managementgesellschaft der Einwilligung der Gesellschafterversammlung: a) Erwerb oder Aufgabe einer Beteiligung an einem Unternehmen; dies gilt auch dann, wenn eine Beteiligung erhöht oder verringert werden soll; b) Aufnahme von Krediten und Fremdmitteln jeder Art, einschließlich Bürgschaftsübernahmen, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien, Mithaftungen etc., außerhalb des Investitionsplanes gem. vorstehendem 3 und nicht für die Maßnahmen, die aufgrund einer Überzeichnung innerhalb des Investitionsplans notwendig werden. Die Zwischenfinanzierung von Kapitaleinzahlungen der Gesellschafter ist jederzeit möglich und zulässig; c) Erteilung von Prokura oder Generalvollmachten für die Gesellschaft; d) Gewährung von Darlehen von mehr als EUR ; e) Verträge der Gesellschaft mit der Managementgesellschaft, der Komplementärin oder mit Gesellschaften, die mit diesen verbunden sind i. S. d. 15 AktG; f) Vornahme von Rechtsgeschäften, die wesentlich von den prospektierten Szenarien für die Veräußerung der Container abweichen; g) Sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehende Rechtsgeschäfte mit einem Gegenstandswert von mehr als EUR im Einzelfall. 3. Jedem Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfang des 166 HGB zu. 4. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten nach 164 HGB ist ausgeschlossen. 8 Vergütungen 1. Die BUSS Capital GmbH & Co. KG erhält für die Konzeption und Projektierung des Fonds, die Kapitalvermittlung, die Stellung der Platzierungsgarantie etc. eine Vergütung i. H. v. 14,75 % auf das einzuwerbende Kommanditkapital bis zur Höhe von EUR Für die überzeichneten Einlagen, die bis zur Höhe von EUR zulässig sind, erhält sie ebenfalls eine Vergütung von 13,75 % der Einlagen. 2. Die Managementgesellschaft erhält ihre im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendeten Sachund Personalkosten mit Ausnahme des Geschäftsführergehaltes von der Gesellschaft erstattet. Die Verwaltung der Container, die notwendigen Versicherungsprämien und die Kosten für das operative Containermanagement durch externe Containerleasinggesellschaften werden der Managementgesellschaft ferner mit 8,5 % der Brutto- Mieterlöse aus der Containervermietung vergütet. Vom Veräußerungserlös der Standardcontainer und Chassis erhält die Managementgesellschaft eine Verkaufsprovision in Höhe von 2,5 % des Veräußerungserlöses soweit ein Veräußerungserlös von mindestens 60 % der Anschaffungskosten erzielt wird. Soweit die Managementgesellschaft höhere 49

50 Veräußerungserlöse als prospektiert erzielt, erhält sie eine zusätzliche Verkaufsprovision von 25 % der über die kalkulierten Veräußerungserlöse hinausgehenden tatsächlichen Veräußerungserlöse Die Komplementärin erhält eine Haftungsvergütung i. H. v. EUR p. a. 4. Die Treuhandkommanditistin erhält gemäß gesondert abgeschlossenem Dienstleistungsvertrag eine Vergütung für ihre Verwaltungstätigkeit i. H. v. 0,4 % p. a. des Kommanditkapitals i. H. v. maximal EUR zuzüglich der Mehreinwerbungsbeträge von maximal EUR jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres zur Zahlung fällig. Dieser Vergütungsanspruch beginnt in dem Monat, in dem die Container übernommen werden und endet in dem Monat, in dem die Container verkauft werden oder deren Totalverlust eintritt. Aufwendungen der Treuhandkommanditistin für Rechts-, Verfahrens- und Beratungskosten, die im Interesse der Gesellschaft anfallen, werden zusätzlich erstattet. 5. Für die Tätigkeit in der Investitionsphase (insbesondere Einrichtung der EDV zur Verwaltung der Gesellschafter, Aufnahme der Gesellschafterdaten etc.) erhält die Treuhandkommanditistin einmalig 0,2 % des Kommanditkapitals von maximal EUR zuzüglich der Mehreinwerbungsbeträge von maximal EUR jeweils zuzüglich Umsatzsteuer. Die Vergütung ist fällig am 31. Dezember 2005, spätestens jedoch bei Volleinwerbung. Vom auf die Treugeber bzw. auf die direkt einge tragenen Gesellschafter entfallenden Veräußerungs-/Liquidationserlös erhält die Treuhänderin 0,2 % zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer vorab zur Deckung ihres Verwaltungsaufwandes während der Liquidationsphase. 6. Die Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln. Sie verstehen sich zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 9 Gesellschafterversammlung 1. Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Die Gesellschafterversammlung soll am gleichen Tag und zusammen mit der Versammlung der Treugeber/Kommanditisten stattfinden. 2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn die Managementgesellschaft dies für zweckmäßig hält oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile mindestens 10 % des gesamten Gesellschaftskapitals betragen, die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung gegenüber der Managementgesellschaft schriftlich verlangen. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann auch mit verkürzter Ladungsfrist einberufen werden. Kommt die Managementgesellschaft der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur Einberufung berechtigt. 3. Die Gesellschafterversammlung ist durch die Managementgesellschaft unter Mitteilung der Tagesordnung spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag einzuberufen. Die Ladungsfrist beginnt mit dem Tage der Absendung des Einladungsschreibens. Die Einladung ist an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des jeweiligen Gesellschafters zu senden, hat mittels einfachen Briefes zu erfolgen und gilt mit Aufgabe zur Post als zugegangen. 4. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe oder durch den die Beteiligung vermittelnden Vertriebspartner vertreten zu lassen. Der Bevollmächtigte hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen. Weitere Bevollmächtigte können durch die Gesellschafterversammlung zugelassen werden. 5. Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der Managementgesellschaft geleitet. 6. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter bestimmt. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der Managementgesellschaft ein schriftlicher Widerspruch zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. 7. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen über: 50

51 a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der Managementgesellschaft gemäß 7 Abs. 2; b) Genehmigung des Jahresabschlusses und dessen eventuelle Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer bzw. eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft; c) Verwendung des Jahresergebnisses und der Liquiditätsauszahlungen; d) Entlastung der Managementgesellschaft und der Komplementärin; e) Änderung des Gesellschaftsvertrages; f) Auflösung der Gesellschaft. 8. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50,01 % des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist anschließend eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen. 9. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer 75 %igen Mehrheit der abgegebenen Stimmen: a) Änderung des Gesellschaftsvertrages; b) Auflösung der Gesellschaft. 10. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können auch durch schriftliches Verfahren durchgeführt werden, wenn nicht mehr als 25 % der Stimmen aller Gesellschafter der Beschlussfassung im Wege der schriftlichen oder fernschriftlichen Abstimmung widersprechen. Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die Managementgesellschaft die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes zur Erklärung über die Verfahrensweise und zur Stimmabgabe aufzufordern. Die schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von einem Monat nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der Managementgesellschaft eingegangen sein. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung werden von der Managementgesellschaft geprüft, in einem Protokoll festgehalten und den Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt. 11. Je EUR des Gesellschaftskapitals gewähren eine Stimme. Die Treuhandkommanditistin übt ihr Stimmrecht entsprechend dem Abstimmungsergebnis in ihrer Gesellschafterversammlung aus; zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht). Die Treuhandkommanditistin ist in Höhe der von ihr gehaltenen Einlage auch dann stimmberechtigt, wenn in der Treugeberversammlung nicht das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten war, das sie vertritt. 10 Jahresabschluss 1. Die Managementgesellschaft ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung entsprechende Buchführung zu unterhalten und innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen. Die Kosten hierfür übernimmt die Gesellschaft. 2. Der Jahresabschluss ist sofern die Gesellschafterversammlung dies gemäß vorstehendem 9 Abs.7 lit. b) beschließen sollte von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prü fen. Hierüber ist in berufsüblichem Umfang zu berichten. 3. Den Gesellschaftern sind Abschriften der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang spätestens mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung zu übersenden, die den Jahresabschluss genehmigen soll. 4. Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. 11 Ergebnisverteilung 1. An einem Gewinn sowie an einem Verlust nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Einlage teil. Verlustanteile werden den Kommanditisten auch insoweit zugerechnet, als diese ihre Einlage übersteigen. Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben unberührt. 2. Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter in der Investitionsphase zu erreichen, gilt für Kommanditisten, die bis zum 31. Dezember 2004 der Gesellschaft beigetreten sind, dass etwaige negative Ergebnisse der Gesellschaft zunächst von den beitretenden Gesellschaftern in dem Umfang allein getragen werden, in dem im Zeitpunkt ihres Beitritts die zeitlich vorher eingetretenen Gesellschafter negative 51

52 Ergebnisse bereits getragen haben. Nach Abzug dieser Beträge werden die verbleibenden Ergebnisanteile auf die Gesellschafter in dem Verhältnis ihrer Kommanditkapitalanteile verteilt. Sofern die negativen Ergebnisse nicht ausreichen, um alle Gesellschafter gleichzustellen, sind später anfallende positive Ergebnisse den Gesellschaftern, denen höhere negative Ergebnisse zugerechnet wurden, solange vorab zuzurechnen, bis alle Gesellschafter ergebnismäßig gleich behandelt sind. Eine Gleichstellung entsprechend den vorstehenden Bestimmungen erfolgt hinsichtlich des handelsrechtlichen als auch hinsichtlich des Gesamthandsergebnisses. Ist eine sowohl handelsrechtliche als auch steuerliche Gleichstellung nicht möglich, wird das handelsrechtliche Ergebnis in Anwendung der vorstehenden Bestimmungen so verteilt, dass eine steuerliche Gleichstellung ermöglicht wird. Neben der vorstehenden Ergebnisverteilung erfolgt die Gleichstellung sämtlicher Gesellschafter dadurch, dass diese jeweils ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts zu der Gesellschaft an den Auszahlungen gem. nachfolgendem Abs. 3 teilhaben. Zur Vereinfachung der zeitanteiligen Berechnung der Höhe der Auszahlungen gilt Folgendes: Zeichner, die nach dem 31. Dezember 2004 ihre Einlage leisten, erhalten eine, bezogen auf ihre Kommanditeinlage, um jeweils 0,75 %, reduzierte Auszahlung für jeden Monat ihrer späteren Einzahlung. Die Auszahlungen sollen quartalsweise nachschüssig, erstmals im September 2005, vorgenommen werden. Für diesen Zweck gilt der Beitritt als erfolgt, wenn die Pflichteinlage vollständig auf dem Treuhandkonto gutgeschrieben ist. 3. Liquiditätsauszahlungen an die Gesellschafter auch im Wege einer Darlehensgewährung dürfen nur dann vorgenommen werden, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der langfristigen Finanzierung bestehen und der Ausgleich der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten für das laufende Geschäftsjahr gesichert sind. 4. Über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen entscheidet auf Vorschlag der Managementgesellschaft die Gesellschafterversammlung. Solange der Saldo der Ergebnissonderkonten negativ ist, stellen Liquiditätsauszahlungen Darlehen an die Gesellschafter dar. 12 Übertragung und Belastung von Gesellschaftsrechten 1. Kommanditisten können ihre Beteiligung ganz oder teilweise auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte übertragen oder diesen einen Nießbrauch bestellen. Entsprechendes gilt für die Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung der Beteiligung. 2. Die Übertragung auf einen oder die Belastung zugunsten eines nicht in Abs. 1 genannten Dritten bedarf der Zustimmung der Managementgesellschaft, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Ein wichtiger Grund ist insbesondere anzunehmen, wenn der Gesellschaft fällige Ansprüche gegen den verfügungswilligen Kommanditisten zustehen. 3. Eine Übertragung oder Belastung ist nur möglich, wenn die übertragene bzw. belastete Beteiligung mindestens EUR beträgt und durch EUR teilbar ist. 4. Der übertragende Kommanditist stellt die Gesellschaft, von eventuell durch die Übertragung entstehenden steuerlichen Nachteilen, frei. Im Fall des Abs. 2 kann die Managementgesellschaft ihre Zustimmung davon abhängig machen, dass der Kommanditist und der Erwerber die Gesellschaft gesamtschuldnerisch von eventuell durch die Übertragung entstehenden steuerlichen Nachteilen freistellen. Als steuerlicher Nachteil in diesem Sinne ist insbesondere ein etwaiger gegenwärtiger oder künftiger Gewerbesteuermehraufwand anzusehen. 13 Ausschließung eines Gesellschafters 1. Ein Gesellschafter kann von den übrigen Gesellschaftern mit der Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund im Sinne der 140, 133 HGB vorliegt. Als wichtiger Grund im Sinne von Satz 1 gilt insbesondere, wenn a) der Gesellschafter trotz Mahnung und Setzung einer Nachfristsetzung von 2 Wochen seine Einlagepflicht gegenüber der Gesellschaft nicht erfüllt; b) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt; c) ein Gläubiger des Gesellschafters aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird; d) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt wird. Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. Statt der Ausschließung kann die Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters beschlossen werden, seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise auf eine im 52

53 Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person zu übertragen. 2. Der Beschluss über die Ausschließung wird mit der Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter wirksam, wozu jeder der übrigen Gesellschafter berechtigt ist. Der Beschluss ist solange als wirksam zu behandeln, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist. 14 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft hat am 16. September 2004 begonnen und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum Jahresende kündigen, erstmals zum 31. Dezember Jede Kündigung eines Kommanditisten bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein; sie ist gegenüber der Managementgesellschaft zu erklären. Die Kündigung der Komplementärin ist gegenüber allen Gesellschaftern und der Gesellschaft durch einfachen Brief zu erklären. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Managementgesellschaft, kündigt die Komplementärin, bei der Gesellschaft maßgebend. 4. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus. 15 Tod eines Kommanditisten 1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Für die Übertragung des Gesellschaftsanteils vom Erben auf den Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters ist eine Zustimmung nach 12 Abs. 2 nicht erforderlich. 2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin ruht das Stimmrecht nicht aber das Bezugsrecht aus der Beteiligung des verstorbenen Kommanditisten. Über Gewinne kann weder durch Entnahme, noch durch Abtretung verfügt werden. Bestimmen die Erben oder Vermächtnisnehmer einen Dritten als ihren Vertreter, so ist auf ihn 9 Abs. 4 entsprechend anzuwenden. 3. Hat der verstorbene Gesellschafter die Testamentsvollstreckung über seine Beteiligung oder seinen Nachlass angeordnet, so nimmt der Testamentsvollstrecker auch alle Rechte und Pflichten der Erben oder Vermächtnisnehmer aus diesem Vertrag wahr. 16 Ausscheiden, Abfindung 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so geht das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven und dem Recht, die Firma fortzuführen, auf diesen über. 2. Der ausgeschiedene Gesellschafter erhält eine Abfindung für deren Höhe und Bezahlung gilt: a) Die Abfindung ist auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den Tag des Ausscheidens, wenn dieser dem Bilanzstichtag entspricht, andernfalls auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden des Gesellschafters zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere des Containerbestandes, benennt jede Partei einen Sachverständigen, der zur Begutachtung der Vermögensgegenstände bereit ist. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. Die Gesellschaft und der ausscheidende Kommanditist tragen die Kosten des von ihnen benannten Sachverständigen selbst. b) Die Abfindung ist in acht gleichen Halbjahresraten zu bezahlen. Die erste Rate wird sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Steht zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfindung noch nicht fest, so ist eine von der Gesellschaft zu bestimmende angemessene Abschlagszahlung zu leisten. Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens mit 2 % über dem Basiszinssatz des 247 BGB zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. Die Gesellschaft hat weiterhin das Recht, Zahlungstermine auf Abfindung auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde oder die Gesellschaft zusätzliche Kredite in Anspruch nehmen müsste. 3. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, 53

54 nimmt der Ausgeschiedene nicht teil, soweit diese Ergebnisse nicht schon in dem für die Abfindung maßgebenden Jahresabschluss berücksichtigt sind; desgleichen nicht am Gewinn oder Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn der Tag des Ausscheidens nicht mit einem Bilanzstichtag zusammenfällt. 4. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann weder Sicherheitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten noch Befreiung von diesen Verbindlichkeiten verlangen. 5. Änderungen der Jahresabschlüsse für die Zeit bis zum Ausscheiden des Gesellschafters lassen seine Abfindung nach Abs. 2 unberührt..17. Auflösung der Gesellschaft 1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die Managementgesellschaft Liquidatorin. 2. Die Liquidatorin hat das Vermögen der Gesellschaft bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Einlagen zu verteilen. 18 Schlussbestimmungen 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder der Protokollierung eines Gesellschafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten. 3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. 4. Gerichtsstand ist Hamburg. Hamburg, den 01. November 2004 SHI - Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung BUSS Capital GmbH & Co. KG BUSS Logistics Container Management GmbH Die Gesellschafter der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG treten diesem Vertrag durch Unterzeichung der Beitrittserklärung bei. Treuhand- und Verwaltungsvertrag über die Beteiligung an der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG nachstehend KG genannt zwischen der SHI Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung nachstehend Treuhänderin oder SHI genannt und den der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG beitretenden Gesellschaftern nachstehend Treugeber genannt wird nachfolgender Treuhandvertrag abgeschlossen: 1 Abschluss des Treuhandvertrages 1. Dieser Treuhandvertrag wird durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den jeweiligen Treugeber und die Annahme einer Beitrittserklärung durch die Treuhänderin geschlossen. 2. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin erfolgt gleichzeitig die mittelbare Aufnahme der Treugeber in die Kommanditgesellschaft zunächst über den vorgeschalteten atypischen stillen Gesellschaftsvertrag nach Maßgabe von 5 des Gesellschaftsvertrages der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG, (nachfolgend KG-Gesellschaftsvertrag genannt). Mit der direkten Eintragung der Treugeber als Kommanditisten oder mit der Abgabe der Erklärung über die 54

55 Einlagenerhöhung durch die Treuhänderin und die Eintragung der Erhöhung im Handelsregister wird der Beitritt als Kommanditist wirksam. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt lediglich 25 % der von dem jeweiligen Kommanditisten übernommenen Pflichteinlage (Zeichnungsbetrag). 2 Inhalt des Treuhandvertrages 1. Die Treuhänderin wird sich nach außen im eigenen Namen, im Innenverhältnis aber im Auftrag und für Rechnung der Treugeber nach Maßgabe dieses Vertrages und des KG-Gesellschaftsvertrages an der KG in Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen Betrages beteiligen. 2. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den Treugebern sowie zwischen den Treugebern untereinander regelt sich nach den Vorschriften dieses Treuhandvertrages sowie in entsprechender Anwendung des KG-Gesellschaftsvertrages, und zwar auch insoweit, als ein besonderer Verweis auf die Rechte und Pflichten der Treugeber und der Treuhänderin in dem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich erfolgt. Der KG-Gesellschaftsvertrag ist den Treugebern bei Abschluss dieses Vertrages ausgehändigt worden. Der KG-Gesellschaftsvertrag ist fester Bestandteil dieses Treuhandvertrages. 3. Die Treuhänderin ist berechtigt, gleichlautende Treuhandverträge mit anderen Treugebern bis zur Höhe des im KG-Gesellschaftsvertrag genannten Kommanditkapitals zuzüglich vertraglich zulässiger Überzeichnungen abzuschließen. 4. Die Treugeber sind verpflichtet, die in der Beitrittserklärung genannten Einlagen an die Treuhänderin auf das von der Treuhänderin eingerichtete Konto zu zahlen. 3 Wirkung des Treuhandvertrages 1. Die Treuhänderin wird die Beteiligung der Treugeber zusammen mit weiteren Beteiligungen anderer Treugeber nach außen als einheitliche Beteiligung halten. Nach 4 Abs. 2 lit c) des KG-Gesellschaftsvertrages können Treugeber jederzeit ihre unmittelbare Beteiligung als Kommanditisten verlangen. In diesem Falle wird seine Beteiligung von der Treuhänderin in entsprechender Anwendung der Bestimmungen dieses Vertrages verwaltet. 2. Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des KG-Gesellschaftsvertrages auf die gesamte Beteiligung mit allen Rechten und Pflichten. 3. Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich die Treugeber. 4. Die Treugeber tragen in Höhe ihrer Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Entsprechend nehmen sie am Gewinn und Verlust der KG teil. Die Treugeber haften nur in Höhe ihrer Einlagen. Eine Nachschussverpflichtung ist ausgeschlossen, soweit die Einlagen geleistet und nicht wieder entnommen oder zurückgewährt worden sind. 5. Zur Vermeidung steuerlicher Nachteile für den Treugeber wird die Treuhänderin von der Kommanditgesellschaft beschlossene Auszahlungen von über 75 % der Einlage nur dann für den Treugeber in Empfang nehmen und an diesen weiterleiten, wenn dieser zuvor als Kommanditist im Handelsregister eingetragen worden ist (unmittelbare Beteiligung). Andernfalls werden die nicht ausgezahlten Auszahlungsbeträge von der Kommanditgesellschaft auf einem Treuhandkonto verwahrt, welches von der Treuhänderin verwaltet wird. Die Zinserträge stehen den Treugebern als Vorabgewinn zu. Die Treuhänderin erhält 1 % p. a. der nicht weitergeleiteten Auszahlungsbeträge als Verwaltungsentgelt. 4 Erbringung der Einlagen 1. Jeder Treugeber ist verpflichtet, die gemäß der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage unmittelbar an die Treuhänderin auf das Treuhandkonto einzuzahlen. Die Treugeber ermächtigen die Treuhänderin ausdrücklich, diese Einzahlungsansprüche gegebenenfalls auch gerichtlich durchzusetzen. 2. Kommen die Treugeber ihrer Verpflichtung nicht oder nicht fristgemäß nach, so können Verzugszinsen in Höhe von 3 % p. a. über dem Leitzins der EZB berechnet werden. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens bleibt unberührt. 3. Kommt ein Treugeber seiner Einzahlungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe nach, so ist die Treuhänderin auch berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung unter gleichzeitiger Auflösung des Treuhandvertrages zurückzutreten und den betreffenden Treugeber im Zusammenwirken mit der geschäftsführenden Kommanditistin entsprechend den Regelungen des KG-Gesellschaftsvertrages aus der KG auszuschließen. Die Treuhänderin wird hierzu von den übrigen Treugebern ausdrücklich und unwiderruflich bevollmächtigt. 55

56 4. In diesem Fall sind den betroffenen Treugebern bereits geleistete Einzahlungen erst dann zurückzuzahlen, wenn ein anderer Treugeber die Beteiligung übernommen hat oder zusätzlich in der entsprechenden Höhe der KG beigetreten ist und seine vertraglichen Einzahlungen in voller Höhe geleistet hat. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst. 5. Der ausscheidende Treugeber trägt die im Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehen den Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen gemäß 4 Abs. 2 dieses Vertrages bleibt davon unberührt. Die Treuhänderin ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprüche hat der ausscheidende Treugeber nicht. 5 Umwandlung des Treuhandverhältnisses 1. Der Treugeber ist gemäß 4 Abs. 2 lit c) des KG- Gesellschaftsvertrages berechtigt, sich selbst anstelle der Treuhänderin mit der von dieser bisher für ihn gehaltenen Kommanditeinlage im Handelsregister eintragen zu lassen und die gesamte Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis zu übernehmen. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, nimmt die Treuhänderin die Rechte des bisherigen Treugebers insoweit nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Es gelten die Rechte und Pflichten dieses Vertrages in entsprechender Weise fort, soweit sich aus der unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt auch für die Regelungen des 11 dieses Vertrages. 2. Unter der aufschiebenden Bedingung der Umwandlung des Treuhandverhältnisses und der Eintragung der jeweiligen Treugeber im Handelsregister überträgt die Treuhänderin bereits hiermit eine der Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditeinlage an den Treugeber, der damit unmittelbar Kommanditist ist. 3. Alle im Handelsregister einzutragenden Kommanditisten sind verpflichtet, der BUSS Logistics Container Management GmbH (nachfolgend Managementgesellschaft genannt) auf eigene Kosten eine umfassende, über den Tod hinaus wirksame, notariell beglaubigte Registervollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB gegenüber dem Handelsregister zu erteilen, die zu allen Anmeldungen berechtigt, insbesondere Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft; alle Umwandlungsvorgänge des UmwG; Liquidation der Gesellschaft; Löschung der Gesellschaft. 6 Rechte und Pflichten der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin hat im Rahmen dieses Treuhandvertrages sowie des KG-Gesellschaftsvertrages die Beteiligungen der Treugeber im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten. 2. Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten mit Ausnahme der Finanzverwaltung die Beteiligung der Treugeber nur mit deren ausdrücklicher, schriftlicher Zustimmung offen legen, soweit eine solche Offenlegung nicht zwingend gesetzlich vorgeschrieben ist oder der Zweck des Vertragsverhältnisses mit der KG dies erfordert. 3. Die Treuhänderin wird alles, was sie auf Grund dieses Treuhandverhältnisses und auf Grund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin erlangt, an die Treugeber herausgeben, soweit dieser Vertrag nichts anderes vorsieht. 4. Die Treuhänderin wird die Treugeber umfassend über die Verhältnisse der Gesellschaft und der Beteiligung informieren. Insbesondere wird die Treuhänderin die Treugeber über alle wesentlichen die KG betreffenden Vorgänge entweder unmittelbar durch die KG oder selbst durch Übermittlung von Unterlagen unterrichten. 5. Daneben wird die Treuhänderin die Treugeber mindestens einmal jährlich durch einen schriftlichen Treuhandbericht bzw. mündlich anlässlich der Treugeberversammlung über sonstige wichtige Ereignisse unterrichten. 6. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben erworbene Vermögen von ihrem eigenen getrennt zu halten und zu verwalten. Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers; Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; 56

57 7 Rechte der Treugeber 1. Treugeber dürfen das Stimmrecht der Treuhandkommanditistin anteilig, das heißt entsprechend der Stimmkraft ihrer durch das Treuhandverhältnis begründeten wirtschaftlichen Beteiligung an der Gesellschaft, unmittelbar ausüben, soweit sie nach den Bestimmungen des Treuhandvertrages hierzu bevollmächtigt worden sind. Machen Treugeber von diesem Recht keinen Gebrauch, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, von ihrem Stimmrecht unter Berücksichtigung der ihr auf Grund des Treuhandvertrages von den Treugebern erteilten Weisungen unterschiedlich Gebrauch zu machen, um so dem Willen aller Treugeber Beachtung zu verleihen (gespaltenes Stimmrecht). 2. Die Treugeber werden der Treuhänderin keine Weisungen erteilen, durch deren Befolgung die Treuhänderin gegen ihre gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen verstoßen würde. 3. Bei widersprechenden Weisungen ist die Treuhänderin verpflichtet, nach Maßgabe des KG- Gesellschaftsvertrages, ihre Rechte entsprechend den unterschiedlichen Weisungen unterschiedlich auszuüben. 4. Soweit Weisungen nicht erteilt werden oder nicht rechtzeitig eingeholt werden können, ist die Treuhänderin berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen selbstständig zu entscheiden und zu handeln. Sie hat dabei die berechtigten Interessen aller Treugeber sowie die sich aus dem KG-Gesellschaftsvertrag ergebenden Rechte und Verpflichtungen zu beachten und gegebenenfalls nach pflichtgemäßem Ermessen gegeneinander abzuwägen. 5. Bei einem Widerstreit zwischen den Interessen einzelner Treugeber und der KG hat das Gesamtinteresse der Gesellschaft Vorrang. 6. Eine Handlung der Treuhänderin, zu der nach diesem Vertrag eine Zustimmung erforderlich ist, darf von der Treuhänderin in Fällen unabweisbarer Dringlichkeit vorgenommen werden, wenn dies nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen für die Gesellschaft erforderlich ist. Sie hat über ein solches selbstständiges Handeln schnellstmöglich zu berichten und die Genehmigung der Treugeberversammlung einzuholen. 8 Versammlung der Treugeber 1. Die Treuhänderin hat in allen in diesem Vertrag vorgesehenen Fällen oder wenn es das Interesse der Gesellschafter fordert, ferner auf Verlangen von Treugebern, die zusammen über mindestens 10 % des von der Treuhänderin gehaltenen Kapitals verfügen, einmal jährlich, möglichst zusammen mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung der KG, eine Treugeberversammlung schriftlich mit einer Frist von mindestens 3 Wochen unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen. Die Treugeberversammlung kann auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden. Die Ladungsfrist beginnt mit dem Tage der Absendung des Einladungsschreibens. In Verbindung mit der Verkürzung der Ladefrist einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung kann auch die Ladungsfrist der Treugeberversammlung verkürzt werden. 2. Die Treugeberversammlung kann am Sitz der Treuhänderin stattfinden. Die Treugeberversammlung ist stets beschlussfähig, unabhängig von der Höhe des anwesenden oder vertretenen Treugeberkapitals. 3. Den Vorsitz der Treugeberversammlung führt die Treuhänderin oder mit deren Zustimmung die Managementgesellschaft der KG. 4. Die Treugeberversammlung ist insbesondere zuständig für Weisungsbeschlüsse über die in 9 Abs. 7 des KG-Gesellschaftsvertrages angegebenen Beschlussgegenstände. 5. Darüber hinaus beschließen die Treugeber über Änderungen dieses Treuhandvertrages. 9 Beschlussfassung in der Treugeberversammlung 1. Soweit das Gesetz oder der Vertrag nichts anderes vorschreiben, beschließen die Treugeber mit einfacher Mehrheit des in der Treugeberversammlung vertretenen Kommanditkapitals. Je EUR des Kommanditkapitals gewährt eine Stimme. 2. Jeder Treugeber ist berechtigt, sich in der Versammlung von einem mit schriftlicher Vollmacht versehenen Dritten vertreten zu lassen. Wer Vertreter sein kann, richtet sich nach 9 Abs. 4 des KG- Gesellschaftsvertrages. Im Übrigen erteilt der Treugeber hiermit der Treuhänderin Vollmacht, ihn auf allen Versammlungen zu vertreten, wenn und soweit er nicht selbst seine Rechte wahrnimmt oder kein Dritter mit schriftlicher Vertretungsvollmacht in der Versammlung für den Treugeber auftritt oder der Treugeber einer Vertretung durch die Treuhänderin nicht vorher schriftlich widersprochen hat. 57

58 3. Über den Verlauf der Treugeberversammlung wird ein Protokoll erstellt, das den Treugebern alsbald zugesandt wird. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. 4. Die Treuhänderin ist für den Fall, dass sie dieses für notwendig und zweckmäßig hält, berechtigt, Beschlüsse der Treugeber nach Maßgabe der vorangegangenen Vorschriften im Wege der schriftlichen Beschlussfassung herbeizuführen. In diesem Falle gilt 9 Abs. 10 des KG-Gesellschaftsvertrages entsprechend. 5. Soweit und solange ein Treugeber mit seinen Einzahlungsverpflichtungen in Verzug ist, ruht sein Weisungsrecht. 6. Stehen Beschlüsse der Gesellschafter gem. 9 Abs. 7 und 9 des KG-Gesellschaftsvertrages an, so ist die Treuhänderin verpflichtet, unverzüglich eine Treugeberversammlung einzuberufen, um die entsprechenden Beschlussanträge zu beraten und gegebenenfalls Weisungen ihrer Treugeber einzuholen. Zu einer derartigen Versammlung hat die Treuhänderin die Managementgesellschaft einzuladen, die dort das Recht hat, das Wort zu ergreifen. 7. Die Regelungen des 9 des KG-Gesellschaftsvertrages sind in analoger Weise anzuwenden, soweit in diesem Vertrag keine gesonderte Regelung getroffen ist. 10 Vergütung der Treuhänderin Für die Betreuung der Treugeber und der direkt eingetretenen Gesellschafter und die damit zusammenhängenden Verwaltungsmaßnahmen erhält die Treuhänderin von der Kommanditgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 0,4 % p. a. des Kapitals von maximal EUR zuzüglich der Mehreinwerbungsbeträge von maximal EUR zuzüglich jeweils gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist halbjährlich, jeweils zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines jeden Jahres fällig. Der Anspruch der Vergütung beginnt mit dem Monat der Übernahme der Container und endet mit dem Monat des Verkaufs bzw. Totalverlustes sämtlicher Container. Vom auf die Treugeber bzw. auf die direkt eingetragenen Gesellschafter entfallenden Veräußerungs-/Liquidationserlös erhält die Treuhänderin 0,2 % zzgl. Umsatzsteuer vorab zur Abdeckung ihres Verwaltungsaufwandes während der Liquidationsphase. Für die Tätigkeit in der Investitionsphase (insbesondere Einrichtung der EDV zur Verwaltung der Gesellschafter, Aufnahme der Gesellschafterdaten etc.) erhält die Treuhandkommanditistin von der Kommanditgesellschaft einmalig 0,2 % des Kapitals von maximal EUR zuzüglich der Mehreinwerbungsbeträge von maximal EUR zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist fällig am 31. Dezember 2005, spätestens jedoch bei Volleinwerbung. Auf die Regelungen in 8 des KG-Gesellschaftsvertrages wird verwiesen. 11 Haftung der Treuhänderin 1. Die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag werden von der Treuhänderin mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrgenommen. 2. Die Treuhänderin und die sie vertretenden natürlichen Personen haften auch für ein vor dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. 3. Der Umfang der Haftung wird auf die jeweilige Höhe des Zeichnungskapitals beschränkt. 4. Ansprüche gegen die Treuhänderin aus Schäden infolge Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht verjähren nach 12 Monaten. Soweit für vorvertragliche Verpflichtungen kürzere Fristen bestehen, gelten diese. Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ansprüche grundsätzlich mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine Haftung der Treuhänderin begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts und/oder des Berichts der Treuhänderin an die Treugeber beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der Kommanditgesellschaft entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbericht und/oder der Bericht der Treuhänderin bezieht. 5. Die Ausführung von Beschlüssen der Mehrheit der Treugeber stellt die Treuhänderin von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Das Weisungsrecht der einzelnen Treugeber gemäß 7 bleibt unberührt. 6. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, von den Treugebern von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung der Treugeber entstehen. 7. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber jedem Treugeber im Verhältnis seiner Einlage. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Treugeber ist ausgeschlossen. 58

59 12 Übertragung der Beteiligung, Rechtsnachfolge 1. Für die Übertragung und die Belastung der Beteiligung des Treugebers gilt 12 des KG- Gesellschaftsvertrages entsprechend. 2. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf seine Rechtsnachfolger über. Diese treten an seine Stelle. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen, der gegenüber der Treuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung kann die Treuhänderin Zustellungen an jeden Rechtsnachfolger vornehmen mit der Wirkung für und gegen jeden anderen Rechtsnachfolger. 13 Beendigung des Treuhandverhältnisses 1. Das Treuhandverhältnis wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. 2. Das Treuhandverhältnis endet in entsprechender Anwendung der 13 ff des KG-Gesellschaftsvertrages. 3. Die Kündigung aus wichtigem Grund sowie andere in diesem Vertrag geregelten Kündigungsgründe bleiben unberührt. 4. Die Treugeber erwerben einen Auseinandersetzungsanspruch nach Maßgabe des KG-Gesellschaftsvertrages. 5. In jedem Fall wird das Treuhandverhältnis erst beendet, wenn die treuhänderisch verwaltete Beteiligung (Kommanditbeteiligung) der Treugeber an der KG voll abgewickelt ist. In den Fällen, in denen nach 13 ff des KG-Gesellschaftsvertrages das Gesellschaftsverhältnis beendet werden kann, endet im Verhältnis zu dem betreffenden Treugeber der Treuhandvertrag nicht mit dem Eintritt der in den 13 ff des KG-Gesellschaftsvertrages bezeichneten Ereignisse, sondern erst nach der vermögensmäßigen Abwicklung des Ausscheidens des Treugebers und/oder der beschlossenen Liquidation der Gesellschaft. 7. Scheidet die Treuhänderin aus der KG aus, so wird das Treuhandverhältnis mit einem durch die Treugeber neu gewählten Treuhänder fortgesetzt. Solange noch kein neuer Treuhänder bestellt ist, nehmen die Treugeber ihre Gesellschafterrechte unmittelbar wahr. 14 Schlussbestimmungen 1. Sollten Bestimmungen dieses Treuhandvertrages, aus welchen Gründen auch immer, ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen bzw. Teile dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung bzw. den unwirksamen Teil durch eine wirksame Bestimmung bzw. einen wirksamen Teil ersetzen, die im rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der rechtsunwirksamen Bestimmung und dem Gesamtzweck des Vertrages entspricht. Das gleiche gilt, wenn sich nach Abschluss des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. 2. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz der Treuhänderin. 3. Schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin an die zuletzt bekannt gegebene Anschrift der Treugeber gelten nach dem gewöhnlichen Postlauf als den Treugebern zugegangen. 4. Die Treugeber sind verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der Daten zu ihrer Person (Wohnsitz, Anschrift, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich der Treuhänderin schriftlich mitzuteilen. Hamburg, den 01. November 2004 SHI - Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG Die Gesellschafter der BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG treten diesem Vertrag durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung bei. 6. Die volle Abwicklung dieses Vertrages ist gegeben, wenn die Treuhänderin mit dem Anteil der Treugeber aus der KG ausgeschieden und den Treugebern das dafür in 16 des KG-Gesellschaftsvertrages vorgesehene Abfindungs- bzw. Auseinandersetzungsguthaben voll zugeflossen ist. Das gleiche gilt, wenn die KG liquidiert wird und der anteilige, den Treugebern zustehende Liquidationserlös an sie ausgezahlt ist. 59

60 Vertrag über die Verwendung von Kommanditeinlagen (Mittelverwendungsvertrag) zwischen BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG nachfolgend KG genannt und BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg nachfolgend Mittelverwender genannt 1 Beteiligung 1. Das Kommanditkapital der KG wird am freien Kapitalmarkt zur teilweisen Finanzierung der zu erwerben den Container eingeworben, und zwar in Höhe von insgesamt bis zu EUR zuzüglich gegebenenfalls zu erfolgender Erhöhungsbeträge von maximal weiteren EUR gem. 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der KG. 2. Die Übernahme der Container erfolgt zwischen November 2004 und Februar Einzahlung 1. Entsprechend den Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag, Beitrittserklärung, Treuhandvertrag, Emissionsprospekt) beteiligen sich die Gesellschafter an der KG. 2. Alle Einzahlungen sind auf das Konto der Treuhänderin Nr bei der Vereins- und Westbank AG (BLZ ) zu leisten. Verfügungsberechtigt über dieses Konto ist der Mittelverwender. Mit Erfüllung der Mittelfreigabekriterien ist das Guthaben entsprechend den Bedingungen des 3 des Gesellschaftsvertrages der KG zu verwenden. 3 Mittelverwendung 1. Über die Einzahlungen der Treugeber auf dem in 2 genannten Konto darf der Mittelverwender für Rechnung der KG erst dann verfügen, wenn nachstehende Bedingungen erfüllt sind: a) Volle Platzierung des Mindestkommanditkapitals in Höhe von EUR bzw. Übernahme der nicht gezeichneten Anteile durch die BUSS Capital GmbH & Co. KG aufgrund der Platzierungsgarantie gemäß 4 Abs. 2 lit c) des Gesellschaftsvertrages der KG oder Nachweis, dass die Gesamtfinanzierung der zu erwerbenden Container auch ohne die noch freien Anteile gesichert ist; b) Vorlage der Kaufverträge über die Container zu den im Prospekt ausgewiesenen Preisen nebst Nachträgen; c) Nachweis der prospektgemäßen Höhe der Fremdfinanzierung durch eine entsprechende Finanzierungszusage eines Kreditinstitutes. 2. Nach der Mittelfreigabe übernimmt der Mittelverwender die Mittelverwendungskontrolle für die KG nach folgender Maßgabe: a) Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt sich nur auf die in 1 genannten Eigenmittel der KG. b) Mit Eintritt der Voraussetzung der Mittelfreigabe hat der Mittelverwender die Mittel gemäß den Investitions- und Finanzierungsrechnungen und gemäß den gesellschaftsvertraglichen Vereinbarungen an die einzelnen Leistungsempfänger auszukehren. Angemessene Akonto Zahlungen sind möglich. c) Der Mittelverwender ist verpflichtet, Anweisungen der KG entgegenzunehmen, wenn sie den als Anlage beigefügten Investitions- und Finanzierungsrechnungen entsprechen. d) Die Mittelverwendungskontrolle endet mit der endgültigen Abrechnung der Investitionsmaßnahme einschl. Einzahlung des gezeichneten Eigenkapitals bzw. für den Fall, dass die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe bis zum 30. Dezember 2005 nicht eintreten, mit der Rückzahlung der Mittel an die Treugeber bzw. Gesellschafter. 60

61 4 Vergütung Die Vergütung des Mittelverwenders beträgt insgesamt 0,2 % des Kommanditkapitals zahlbar im Rahmen der Gesamtabrechnung zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erfolgt durch die KG. Sie ist verdient und fällig mit vollständiger Einwerbung des Kapitals, spätestens am 1. Januar Schlussbestimmungen 1. Für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolltätigkeit und die Haftung des Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die als Anlage beigefügten allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 mit der Maßgabe, dass die dort genannten Haftungshöchstbeträge EUR betragen. 2. Änderungen oder Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. 3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist im Streitfall durch eine Bestimmung zu ersetzen, die den rechtlichen und wirtschaft lichen Zweck der unwirksamen Bestimmung gleich oder zumindest nahe kommt. 4. Gerichtsstand ist Hamburg Hamburg, den 01. November 2004 BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 61

62 62 Abwicklungshinweise

63 Beitrittserklärung Dem Emissionsprospekt liegt eine Beitrittserklärung bei. Interessenten werden gebeten, diese vollständig ausgefüllt und rechtsverbindlich unterzeichnet an die Treuhänderin SHI Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mbh, Hamburg, im Original einzureichen. Die Annahme der Beitrittserklärung erfolgt durch die Treuhänderin und wird schriftlich unter Angabe der Treuhandnummer bestätigt. Mindestzeichnungssumme Die Mindestbeteiligungssumme beträgt EUR ; höhere Summen sollten durch EUR teilbar sein. Die Einzahlung der Zeichnungssumme ist zu 100 % nach Beitritt und Aufforderung durch die Treuhänderin zu leisten. Sollte die Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe bis zum 30. Dezember 2004 erfüllt sein, kann eine Zuweisung wirtschaftlicher und gegebenenfalls steuerlicher Ergebnisse nicht oder nur in entsprechend reduzierter Höhe erfolgen. Treuhandkonto Kontoinhaber: Bank: BLZ: Konto-Nr.: Verwendungszweck: SHI - Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mbh, Hamburg Vereins- und Westbank AG, Hamburg BUSS Container Fonds 3 Herausgeber und Angabenvorbehalt Herausgeber der Prospektunterlagen ist die BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG. Alle Prospektangaben, Prognosen und Kalkulationen wurden von den Herausgebern dieses Prospektes nach heutigem Stand der Erkenntnis sorgfältig zusammengestellt. Dennoch bleiben Änderungen, Irrtümer und Auslassungen vorbehalten. Grundlagen für die Prospektaussagen sind der derzeitige Stand der Planungen, die in diesem Beteiligungsangebot genannten Verträge und die zum Zeitpunkt der Erstellung geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche Entwicklungen und Änderungen der rechtlichen oder steuerlichen Grundlagen und Rechtsprechung kann der Prospektherausgeber keine Haftung übernehmen. Angaben und Vereinbarungen, die vom Inhalt dieses Prospektes abweichen, sind nur verbindlich bei schriftlicher Bestätigung durch die Beteiligungsgesellschaft oder den Prospektherausgeber. Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des Kapitals vornehmen, sind selbständig tätige Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte zu geben. Der Prospektherausgeber übernimmt keine Verantwortung für die persönliche Beratung oder Vermittlung des Anlegers durch selbstständige Anlageberater oder -vermittler. Ersatzansprüche wegen unrichtiger oder unvollständiger Prospektangaben gegen den Prospektherausgeber, einen anderen im Prospekt genannten Vertragspartner sowie Vertriebsbeauftragte verjähren nach Ablauf von 6 Monaten nach Kenntniserlangung des Anlegers von einer fehlerhaften oder unvollständigen Prospektangabe; spätestens jedoch 3 Jahre nach Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft. 63

64 BUSS Container Fonds 3 GmbH & Co. KG Nehlsstraße Hamburg Telefon: Telefax: info@buss-capital.de