Finanzierungen: Weniger Banken, mehr Versicherungen und Fonds/Schattenbanken

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1 Finanzierungen: Weniger Banken, mehr Versicherungen und Fonds/Schattenbanken Stefan Koser, Rechtsanwalt, GSK Stockmann + Kollegen Frankfurt am Main, 7. November 2014

2 1. Aktuelles Finanzierungsumfeld Verschärfte Regulierung Basel III / CRD IV Erfahrungen der Finanzkrise Niedrigzinsphase Anlagedruck Banken Unternehmen Institutionelle Investoren Family Offices Privatanleger - selektivere Kreditvergabe - (schärfere Auflagen) - (mehr Sicherheiten) - (kürzere Laufzeiten) - Unabhängigkeit von Banken - Bewältigung schwieriger Finanzierungssituationen - verstärktes Interesse an alternativen Anlageprodukten 2

3 2. Folge Top-Kreditnehmer (gute oder sehr gute Bonität bzw. Core Immobilien) werden auch weiterhin keine Schwierigkeiten haben, sich mit Bankkrediten zu preiswerten Konditionen zu versorgen Für alle anderen wird es deutlich schwieriger: geringeres Kreditvolumen bei gleichzeitiger Verteuerung (jedenfalls bzgl. Margen) strengere/engere Kreditauflagen höhere Unsicherheit für Kreditnehmer, dass Transaktion zustande kommt Ergebnis: Alternative Finanzierungsformen 3

4 3. Ziele Niedrige Basiszinsen nutzen Hohe Kreditkosten (ausgelöst nicht nur durch Gewinnerwartung, sondern auch durch systematische Kostenerhöhungen wg. Regulierung, etc.) umgehen. Bankkreditgeschäft ergänzen bzw. zumindest teilweise ersetzen Refinanzierung für Banken schaffen Produkte für Langfristinvestoren schaffen, die einfach strukturiert sind, rechtlich etabliert und mit niedriger Regulierungsdichte 4

5 4. Das Finanzierungs-Universum Kapitalmarkt AG s Offene Fonds Geschlossene Fonds Wandelanleihen Hybridanleihen Immobilienanleihen Verbriefungen (CMBS, MBS) Pfandbrief Privat Gesellschafterdarlehen Einlagen Nachrangdarlehen Stille Beteiligungen Genussrechte Bankdarlehen Schuldscheindarlehen Eigenkapital Mezzaninekapital Fremdkapital 5

6 5. Entscheidungsgründe Gesellschafterrechte, Mitwirkung, Kontrolle Sicherheiten Auflagen und Entscheidungsfreiheit Unabhängigkeit Finanzierungsanlass, Volumen Flexibilität Größe, Lebensphase, Bonität des Unternehmens Handelsbilanz, Steuerbilanz, Abzugsfähigkeit von Zinsen Rating Transparenz / Kommunikation Kosten, interner Aufwand Komplexität, einfache Strukturen Verzahnung der Finanzierungsbausteine 6

7 6. Konzept: Immobilien- oder Projektanleihe (1) Anleihe nach dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz von 1899 (bekannt & bewährt) Umgehung Prospektpflicht möglich (z.b. durch Verzicht auf öffentliche Platzierung, ausreichend hohe Mindeststückelung, etc.) Keine Börsenzulassung erforderlich (aber möglich! Bond M bzw. Entry Standard) Gerade auch für Nicht-Banken als Investmentprodukt geeignet Möglichkeit des Prepackage : der potentielle Anleihegläubiger steuert den Prozess und liefert die Dokumentation (analog Bankkreditgeber) 7

8 6. Konzept: Immobilien- oder Projektanleihe (2) Standardanleihebedingungen (analog Bankdarlehen, z.b. Ausschüttungssperre, Financial Covenants, Defaults) Standard-Sicherheitenpaket, inkl.: Sofort vollstreckbarer Grundschuld nebst Sicherungsabrede, Mietabtretung, Versicherungsabtretung, Verpfändung Mieteingangskonto, etc. Treuhandlösung für die Sicherheiten (-> Parallelschuld notwendig) Ggf. gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger (möglich durch Neufassung (2009) des Schuldverschreibungsgesetzes) 8

9 6. Konzept: Immobilien- oder Projektanleihe (3) Variable Strukturierung der Aufgaben auf Seiten der Anleihegläubiger möglich: Advisory, Servicing, Security Agent, etc. durch getrennte Gesellschaften, auch zur Optimierung der Regulierungstiefe) Ggf. auch nur im Mezzanine-Bereich einsetzbar Ggf. auch im Restrukturierungsbereich (Capex, etc.) einsetzbar Potentiell niedrige Kosten (keine Bankenabgabe, Eigenkapital- Mindestpflicht, etc.) Auch für kleine Investments geeignet Alles etabliert ( no rocket science ) Potentielle CMBS - Alternative 9

10 7. Struktur einer Projektanleihe Vertrieb Anleger Anleger Anleger Anleger Anleger ggfs. Börsenzulassung ggfs. Rechtsanwälte Prospekt Clearstream Hinterlegung Globalurkunde Anleihe -allgemeine Bedingungen -besondere Bedingungen ggfs. gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger (z.b. Bank) ggfs. Ratingagenturen Rating Emittentin (SPV) ggf. Sicherheiten Treuhänder Sachverständige Gutachter [Immobilienbewertung] 100 % [Immobilie] [Grundschuld] 10

11 8. Kurzüberblick: Verbriefung von Immobilienkrediten (vereinfachte Darstellung) Investoren am Kapitalmarkt Rating Agenturen Bewertung der Wertpapiere Ausgabe von Wertpapieren Darlehensnehmer Spezielle, neu gegründete Verbriefungsgesellschaft (SPV) Mietvertrag Immobilie Bank Übertragung des Kredits an SPV (Verkauf) Mieter Cash Flow 11

12 9. Übersicht Immobilienanleihen Unternehmen Zeitraum Volumen in Mio. EUR Kupon Vollplatziert ja/nein Plattform ARISTON REAL ESTATE AG Bestandshalter GOLDEN GATE AG Projektentwickler Gesundheits- und Wohnimmobilien DIC Asset AG Bestandshalter und Projektentwickler für Gewerbeimmobilien SeniVita Sozial gemeinnützige GmbH Privater Träger für Finanzierung, Bau, Erwerb, Betrieb von Einrichtungen der Altenhilfe, Kinderkrankenpflege und Behindertenhilfe AVW Grund AG Erwerb und Bestandshaltung abgeschlossener Immobilienprojekte EYEMAXX Real Estate AG Projektentwickler für Gewerbeimmobilien Peach Property Group (Deutschland) GmbH Projektentwickler Wohnimmobilien EYEMAXX Real Estate AG Projektentwickler für Gewerbeimmobilien HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG Asset Manager für Einzelhandelsimmobilien Immobilien-Projektgesellschaft Salamander- Areal Kornwestheim mbh (IPSAK) Projektentwickler ,25% nein FV DÜS ,50% ja Entry Standard ,88% ja Prime Standard ,50% ja Entry Standard ,83 6,10% nein FV HH ,50% nein Entry Standard ,60% nein Entry Standard ,75% nein Entry Standard ,25% ja mstm DÜS ,75% ja Bondm 12

13 9. Übersicht Immobilienanleihen 2013 Unternehmen Zeitraum Volumen in Mio. EUR Kupon Vollplatziert ja/nein Plattform ESTAVIS AG Bestandshalter Wohnimmobilien EYEMAXX Real Estate AG 19 Projektentwickler Gewerbeimmobilien ADLER Real Estate AG Bestandshalter Wohnimmobilien AMADEUS VIENNA Campus Eigentümergesellschaft mbh Bestandshalter und Projektentwickler für Immobilien STERN IMMOBILIEN AG Immobilieninvestor GRAND CITY PROP. 13/20 B WKN: A1HLGC GRAND CITY PROP.13/20 B 2 WKN : A1HNBM DIC ASSET AG ANL. 13/18 Bestandshalter und Projektentwickler für Gewerbeimmobilien Euro Boden GmbH Projektentwickler Wohnimmobilien Timeless Homes GmbH Projektentwickler für Wohnimmobilien Cloud N o 7 GmbH Projektentwickler ,00% ja FV FRA ,88% ja Entry Standard ,75% ja Entry Standard ,50% ja FV FRA ,25% nein Entry Standard & m:access ,25% ja Entry Standard ,25% ja Entry Standard ,75% nein Prime Standard ,38% nein mstm DÜS ,00% n.bek. FV DÜS ,00% ja Bondm 13

14 10. Typen von Immobilien- und Projektanleihen Typus Unternehmensanleihe Projektanleihe unbesichert nachrangig besichert erstrangig besichert Beispiel DIC Asset AG Immobilien- Projektgesellschaft Salamander-Areal Kornwestheim mbh (IPSAK) Unternehmenszweck Verwendung Bestandshalter und Projektentwickler für Gewerbeimmobilien Rückführung bestehender Bankverbindlichkeiten allgemeine Unternehmenszwecke Projektentwickler Geschäftsentwicklung, Projekte außerhalb des Salamander-Areals Sicherheiten keine Nachrangige Grundschuld, Treuhandkonto, Ergebnisabführungsvertrag Muttergesellschaft Bankverbindlichkeiten/ Fremdkapital? erlaubt in Grenzen erlaubt erlaubt Cloud N o 7 GmbH Projektentwickler Errichtung des Wohn- und Hotelkomplexes Cloud N o 7 Erstrangige Grundschuld, Abtretung Pachtansprüche, Kontoverpfändung 14

15 11. Finanzierungsmix Auflagen der anderen Finanzierungen müssen trotz der neuen Finanzierung weiter erfüllt werden Andere Finanzierungen müssen die neue Finanzierung zulassen Weitere Finanzierungen müssen die Bedingungen der neuen Finanzierung berücksichtigen Komplexität vermeiden oder beachten Fristenkongruenz abgestufte Fälligkeiten Verzahnungen bei Kündigungsrechten Ermittlung von Finanzkennzahlen Wirrungen nachrangige Mezzaninefinanzierung mit kurzer Laufzeit Sicherheiten für nachrangige Forderungen 15

16 12. Auswirkungen auf die Finanzkommunikation Gläubiger sind bekannt z.b. Bankkredit, stille Beteiligung Gläubiger sind nicht bekannt z.b. Anleihe Informationsrechte aus Schuldscheindarlehen der Dokumentation aus der Dokumentation aus den Börsenregelungen, Anleihen u.a. (Quasi-)Adhoc Zustimmungsrechte aus der Dokumentation in der Regel keine Ausnahmen und Verzichte individuell verhandelbar ausnahmsweise, vgl. SchVG Ansprechpartner und Gesprächsinhalte persönlich ansprechbar, vertraulich i.d.r. kein Ansprechpartner, Kommunikation öffentlich, Grundsatz der Gleichbehandlung? Kommunikationsstrategie sehr personalisiert aktive Finanzmarktkommunikation 16

17 13. Fallstudie: Cloud N o 7 17

18 14. Cloud N o 7 Anleihestruktur Vertrieb Anleger Anleger Anleger Anleger Anleger Börsenzulassung Rechtsanwälte Prospekt Clearstream Hinterlegung Globalurkunde Anleihe -allgemeine Bedingungen -besondere Bedingungen ggfs. gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger (z.b. Bank) Ratingagentur Rating Emittentin (SPV) Kontoverpfändung Pachtabtretung Parallelschuld Treuhandvertrag Treuhänder Sachverständige Gutachter Immobilienbewertung 100 % Grundschuld 18

19 15. Besonderheiten bei Immobilienprojektanleihen Laufzeit Vergütung abhängig vom Projekterfolg Gestaffelter Kapitalbedarf Sicherheitenbestellung und -verwertung Liquidität für Zinszahlung Mittelverwendungskontrolle MaBV Haftungsumfang Dokumentation 19

20 16. Sicherheitenstruktur Cloud N o 7 Erstrangiges Grundpfandrecht, Pachtabtretung, Kontoverpfändung Parallelschuld bei akzessorischen Sicherheiten (z.b. bei Kontopfandrechten) erforderlich Anleger Anleger Anleger Anleger Anleihe-Forderungen Emittentin Parallelschuld Pfandrecht Treuhänder Verwertung von Sicherheiten durch den Treuhänder Freigabe von Sicherheiten am Ende der Laufzeit der Anleihe Freigabe von Sicherheiten während der Laufzeit der Anleihe 20

21 17. Mittelverwendungskontrolle Mittelverwendungstreuhand I vor Fertigstellung Mittelverwendungstreuhand II nach Fertigstellung Emissions- Pachterlöse einnahmen Verkaufserlöse Verkaufserlöse Pachteinnahmen Verpfändete Erlöskonten Emittentin Freie MaBV-Konten Emittentin Thesaurierungskonten Treuhänder Freies Konto Emittentin Freigabe durch Treuhänder - Ablösung Bankfinanzierung - Ablösung Gesellschafterfinanzierung - Projektkosten - ggfs. Ablösung einer Mezzanine-Finanzierung Zinsmittel Beträge, die über die offenen Forderungen der Anleihegläubiger hinausgehen 21

22 18. Vergleich I-Bond und Bankfinanzierung I-Bond Bankfinanzierung Auflagen Kündigungsgründe der Gläubiger Rückzahlbarkeit wenige Auflagen, insbesondere Negativerklärung bzgl. Besicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten Zahlungsverzug Insolvenz Aufstockung der Anteile ggfs. Cross-Default ggfs. Change of Control Vereinbarung vorzeitiger Rückzahlbarkeit möglich stille und offene Rückkäufe eigener Anleihen umfassende Auflagen, insbesondere Financial Covenants Informationspflichten Zustimmungserfordernisse etc. Zahlungsverzug Insolvenz Verletzung wesentlicher Vertragspflichten Typischerweise nur gegen Vorfälligkeitsentschädigung Kosten Kupon 6-8 % relativ hohe Einmalkosten 4-6% des Emissionsvolumens EURIBOR + Marge ( ) Arrangement Fee Transparenz Transparenzanforderungen der Börse ggü. der Öffentlichkeit Transparenzanforderungen ggü. der Bank 22

23 Ansprechpartner Finanzierungen Stefan Koser Taunusanlage Frankfurt am Main FRANKFURT Tel Fax

24 Lebenslauf Stefan Koser Beruf und Position Ausbildung und beruflicher Werdegang Tätigkeitsschwerpunkte Rechtsanwalt, zugelassen seit 2001 Partner im Sinne des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes Studium an den Universitäten Frankfurt am Main und University of Florida, Gainesville (USA) Langjährige Tätigkeit bei internationalen Anwaltskanzleien in den Bereichen Banking & Finance und Real Estate Nationale und Internationale Finanzierungen Restrukturierungen Bankrecht Fremdsprachen Englisch Publikationen Wechselseitige Abstimmung der Finanzierungen durch Banken und Anleihen, BondGuide - Der Newsletter für Unternehmensanleihen, S.19, Ausgabe 12, KW 41/ German Chapter, in: PLC Cross Border Construction and Projects Handbook, 2010 (mit Oliver N. Moufang, Lorenz Claussen, Manteo Eisenlohr, Oliver Koos, Uwe Pirl und Martin Bünning) Anmerkung zu LG Hamburg, Beschluss vom , Unwirksamkeit einer vorformulierten Unterwerfungserklärung, BKR 2008, 340 (mit Alma Werner-Jensen Route to Germany in CorpINTL