Illllll Independent I % Valuation & Consulting y. Fairness Opinions nach IDW S 8

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1 Illllll Independent I % Valuation & Consulting y Fairness Opinions nach IDW S 8 Praktischer Leitfaden für Auftraggeber und Ersteller mit Fokus auf Multiplikatorverfahren von WP Dr. Lars Franken WP StB Dr. Jörn Schulte unter Mitarbeit von Dr. Alexander Brunner Dipl.-Ök. Georg Koller Dr. Oliver Tinz WfflM IDW IDW VERLAG GMBH

2 IX Abbildungsverzeichnis Tabellenverzeichnis Abkürzungsverzeichnis XV XIX XXI Abschnitt A: Einleitung 1 1. Zielsetzung und Aufbau Zielsetzung Aufbau 2 Abschnitt B: Grundlagen und Konzeption von Fairness Opinions 5 2. Definition und Rechtsgrundlagen der Fairness Opinion Definition der Fairness Opinion Gesetzliche Verlautbarungen Vorbemerkungen Die Business Judgement Rule" als Leitlinie für unternehmerische Entscheidungen Die Business Judgment Rule nach US-amerikanischen Gase Law" Die Business Judgement Rule nach deutschem Aktienrecht Weitere gesetzliche Verlautbarungen Internationale gesetzliche Verlautbarungen Nationale gesetzliche Verlautbarungen Berufsständische und andere regulatorische Verlautbarungen Internationale Verlautbarungen USA Großbritannien Nationale Verlautbarungen IDWS DVFA Beauftragung von unabhängigen Sachverständigen mit der Erstellung von Fairness Opinions Anforderungen an die Unabhängigkeit des Sachverständigen Besonderheiten der Auftragsannahme und Bestandteile des Auftragsschreibens Beauftragung von Wirtschaftsprüfern vs. Beauftragung sonstiger Sachverständiger (insbesondere von Banken) Zwecke und Anwendungsbereiche von Fairness Opinions Zwecke von Fairness Opinions Schutzfunktionen zugunsten der Unternehmensorgane 37

3 X Absicherungsfunktion Verhandlungsfunktion Schutzfunktion zugunsten der Aktionäre: Abbau von Informationsasymmetrien (Informationsfunktion) Anwendungsbereiche von Fairness Opinions Vorbemerkungen Dominierte Transaktionen Nicht-dominierte Transaktionen Einordnung in den Transaktionsprozess und Abgrenzung von alternativen Bewertungsanlässen und -Standards Konzeption der Angemessenheitsbeurteilung und Informationsgrundlagen Beurteilung der finanziellen Angemessenheit eines Transaktionspreises Grundsätze im Überblick Erläuterung der einzelnen Grundsätze Stichtagsprinzip Adressatenorientierung der Angemessenheitsaussage Transaktionspreisbezug Methodenpluralität bei der Ableitung des Beurteilungsmaßstabs Bandbreiten/Gesamtbeurteilung Informationsgrundlagen Abgrenzung verschiedener Informationsebenen Allgemeine Anforderungen an die Informationsbasis einer unternehmerischen Entscheidung im Lichte der Business Judgement Rule Spezielle Anforderungen an die Informationsgrundlagen einer Fairness Opinion Vorbemerkungen Verfügbarkeit von Informationen Würdigung der verfügbaren Informationen durch den Ersteller der Fairness Opinion Zusammenfassende Gegenüberstellung der Besonderheiten im Veräußerungs- und Erwerbsfall 73 Abschnitt C: Vergleichsmaßstäbe zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit Kapitalwertorientierte Verfahren Bedeutung von kapitalwertorientierten Verfahren Planungsplausibilisierung und Bestimmung der Kapitalkosten im Rahmen einer Fairness Opinion Besonderheiten bei der Planungsplausibilisierung im Rahmen einer Fairness Opinion - Überblick 78

4 XI 6.4 Definition und Anforderung an eine Planung Definition und Abgrenzung Anforderungen an eine (integrierte) Planung Systematisierung der Planungsplausibilisierung Formelle Planungsplausibilisierung Materielle Planungsplausibilisierung Weiteres Vorgehen Untersuchung des Unternehmensumfelds Vergangenheits- und Lageanalyse des Unternehmensumfelds Prognose des Unternehmensumfelds Untersuchung des Unternehmens Vergangenheits- und Lageanalyse des Unternehmens Grundlagen Bereinigung der Vergangenheitsdaten Systematisierung der Analysemethoden Analyse auf Basis absoluter Zahlen Analyse auf Basis von Kennzahlen Ergebnis Untersuchung der Planung des Unternehmens Grundlagen Systematisierung der Analysemethoden Analyse auf Basis absoluter Zahlen Analyse auf Basis relativer Zahlen Umgang mit einer eingeschränkten Möglichkeit zur Planungsplausibilisierung Ableitung einer Wertbandbreite Börsenkursanalyse Bedeutung der Börsenkursanalyse Der Börsenkurs als Methodik zur Wertermittlung eines Unternehmens Preisbildungsprozess (ökonomisch) Voraussetzungen und Grenzen der Verwendung des Börsenkurses als Methode zur Wertermittlung Preisbildungsprozess (institutionell) Analyse von Kursreihen Grundlegendes Chartanalyse Liquiditätsanalyse Ableitung eines Börsenkurses Grundlegendes Anwendung des BaFin-Kurses 143

5 XII Aktiengattung Wahl des Börsenplatzes Berücksichtigung von Dividendenzahlungen, Aktiensplits und ähnlichen kursbeeinflussenden Sondereffekten Durchschnittsbildung Zu-/Abschläge Ableitung einer Wertbandbreite Multiplikatorverfahren Bedeutung von Multiplikatorverfahren Theoretische Grundlagen der Multiplikatorverfahren Definition des Multiplikatorverfahrens Systematisierung der Multiplikatorverfahren Multiplikatorverfahren: Wertermittlung anhand von Preisen? Multiplikatorverfahren als vereinfachte DCF-Verfahren Vor- und Nachteile des Multiplikatorverfahrens gegenüber den kapitalwertorientierten Verfahren Konzeption einer Multiplikatorbewertung Analytische Überlegungen zur konzeptionellen Eignung von Multiplikatoren Grundlagen Untersuchung der Konsistenz der Multiplikatordefinition Entwicklung eines geeigneten Vergleichsmaßstabs für den Wertebereich des Multiplikators Beurteilung des Einflusses der Wertbetreiber Abgrenzung des Unternehmenswerts Grundlagen Bestimmung des Werts des Eigenkapitals Wert der Minderheiten (Anteile Dritter) Net Debt Auswahl einer geeigneten Bezugsgröße Arten von Bezugsgrößen Zeitbezug der Bezugsgrößen Sonderprobleme bei der Multiplikatorbewertung Darstellung ausgewählter (konsistenter) Multiplikatoren Grundlagen Theoriegeleiteter Ansatz Pragmatischer Ansatz Rahmenbedingungen Notwendigkeit von fundamentalen Unternehmensanalysen und Börsenkursanalysen Umsatz-, EBITDA- und EBIT-Multiplikator.. 237

6 XIII 8.4 Durchführung einer Multiplikatorbewertung Auswahl der Vergleichsunternehmen Grundlagen Auswahl von Vergleichsunternehmen im Rahmen des qualitativen Ansatzes Analyse von Unternehmen anhand von Fundamentaldaten Methoden zur Bereinigung von verbleibenden Unterschieden im Rahmen des qualitativen Ansatzes Auswahl von Vergleichsunternehmen im Rahmen des quantitativen Ansatzes Abgrenzung der Stichprobe Schätzung des Zusammenhangs Konzeptionelle Hinweise zur sachgerechten Auswahl der Vergleichsunternehmen Aggregationsmöglichkeiten Grundlagen Voranalyse Identifikation von und Umgang mit Ausreißern Weitergehende Untersuchung der Verteilung Maßzahlen Regressionstechniken Ableitung einer Wertbandbreite Ergänzende Informationen Bedeutung der ergänzenden Informationen Analysen und Stellungnahmen von Finanzanalysten und Kreditinstituten Übernahmeprämien bei vergleichbaren Unternehmen und Transaktionen Weitere Transaktionsbedingungen Andere Informationen Zusammenfassende Ableitung des Beurteilungsmaßstabs und des Angemessenheitsurteils 307 Abschnitt D: Berichterstattung, Dokumentation und ausgewählte Sonderthemen Berichterstattung und Dokumentation Überblick Opinion Letter Valuation Memorandum 325

7 XIV 11.4 Factual Memorandum Arbeitspapiere Vollständigkeitserklärung Sonderthemen Haftung und Dritthaftung der Ersteller Überblick Haftung gegenüber dem Auftraggeber Haftung gegenüber Dritten Vertragliche und vertragsähnliche Haftung Vertrag zugunsten Dritter (Auskunftsvertrag) Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter Vertrauenshaftung aus 311 Abs. 3 BGB Deliktische Haftung Haftungsbeschränkungen Offenlegungspflichten des Auftraggebers Gesellschaftsrechtliche Offenlegungspflichten für Fairness Opinions Kapitalmarktrechtliche Offenlegungspflichten für Fairness Opinions Abschnitt E: Ausblick 359 Literaturverzeichnis 361 Gesetze und Verordnungen 369 Urteile und Beschlüsse 371 Autorenverzeichnis 391 Stichwortverzeichnis 393