Angebotsunterlage. Pyramus S.à r.l. 41 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg. D+S europe AG Kapstadtring 10, D Hamburg

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Insbesondere Aktionäre der D+S europe AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten besonders die Allgemeinen Informationen und Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots unter Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der Pyramus S.à r.l. 41 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg an die Aktionäre der D+S europe AG Kapstadtring 10, D Hamburg zum Erwerb aller von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der D+S europe AG zum Preis von EUR 13,00 je Aktie der D+S europe AG Annahmefrist: vom 15. Mai 2008 bis zum 3. Juli 2008, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) D+S europe-aktien: ISIN DE und ISIN DE000A0SFQ82 Zum Verkauf Eingereichte D+S europe-aktien: ISIN DE000A0SFQ90 und ISIN DE000A0SFRD7 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte D+S europe-aktien: ISIN DE000A0SFRA3 und ISIN DE000A0SFRE5

2 - 2 - INHALTSVERZEICHNIS 1. Allgemeine Informationen und Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots Rechtsgrundlagen Besondere Hinweise für D+S europe-aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Besondere Hinweise für D+S europe-aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Kanada Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Quelle der Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung Zusammenfassung des Angebots Das Angebot Gegenstand des Angebots; Angebotspreis Gewinnbezugsrecht Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen Beschreibung des Bieters Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Organe Beteiligungsverhältnisse Überblick Beteiligungsverhältnisse im Einzelnen Strukturdiagramm Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig vom Bieter und von mit ihm gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene D+S europe-aktien; Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Marktkäufe Sonstige Erwerbsgeschäfte Mögliche Parallelerwerbe Beschreibung der Zielgesellschaft Rechtliche Grundlagen Kapitalverhältnisse Gewinnbezugsrecht der D+S europe-aktien Börsennotierung Überblick über die Geschäftstätigkeit der D+S europe-gruppe Dividende Organe Gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen...31

3 Hintergrund des Angebotes Überblick Investment Agreement Regelungen zum Angebot Unterstützung des Angebots durch den Vorstand der Zielgesellschaft Unterstützung der Wachstumsstrategie der Zielgesellschaft durch den Bieter Lock-up-Verpflichtungen des Bieters ASP Vertrag Irrevocable Undertakings und AvW Vertrag Absichten des Bieters im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und des Bieters Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der Zielgesellschaft Künftige Geschäftstätigkeit des Bieters Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft Sitz der Zielgesellschaft, Standort wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft, Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft Börsennotierung der Zielgesellschaft Mögliche Strukturmaßnahmen bezüglich der Zielgesellschaft Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag Squeeze-out nach Aktienrecht Squeeze-out nach Übernahmerecht; Andienungsrecht der D+S europe-aktionäre Erläuterungen zum Angebotspreis Mindestpreis Historische Börsenkurse Vereinbarungen mit der Zielgesellschaft und Altaktionären Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte Annahme und Abwicklung des Angebots Annahme und Abwicklung des Angebots für D+S europe-aktien Abwicklungsstelle Annahmeerklärung Weitere Erklärungen der D+S europe-aktionäre bei Annahme des Angebots Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist Kosten und Gebühren der Annahme Handel mit Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe- Aktien Rücktrittsrecht Angebotsbedingung Fusionskontrollrechtliche Freigabe Verzicht auf die Angebotsbedingung Nichteintritt der Angebotsbedingung...49

4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingung Behördliche Genehmigungen und Verfahren Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen Stand des kartellrechtlichen Verfahrens Genehmigung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Finanzierung des Angebots Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Maximale Gegenleistung Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz des Bieters Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage des Bieters Apax Europe VII Fonds Rücktrittsrechte Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots Ausübung des Rücktrittsrechts Rechtsfolgen des Rücktritts / Kosten Hinweise für D+S europe-aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Zielgesellschaft Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat Veröffentlichungen Angebotsunterlage Sonstige Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Angebot Begleitende Bank Anwendbares Recht Steuern Übernahme der Verantwortung...63 Anlage 1: Mit dem Bieter und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG...64 Anlage 2: Tochterunternehmen von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG...65 Anlage 3: Der Stiftungs-Treuhänder sowie seine Mutterunternehmen...82 Anlage 4: Sonstige Tochterunternehmen der in Anlage 3 genannten Gesellschaften...83 Anlage 5: Tochterunternehmen der Zielgesellschaft...85 Anlage 6: Finanzierungsbestätigung...86

5 Allgemeine Informationen und Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots 1.1 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) enthaltene Übernahmeangebot (das Angebot ) der Pyramus S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B (der Bieter ), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der D+S europe AG (die D+S europe-aktien ) mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB (die Zielgesellschaft ), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG ). Es richtet sich an alle Aktionäre der Zielgesellschaft ( D+S europe-aktionäre ) und wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die Vereinigten Staaten oder die USA ) durchgeführt. 1.2 Besondere Hinweise für D+S europe-aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den USA ( U.S.-Aktionäre ) werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland und den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots unterliegt. Diese Vorschriften unterscheiden sich erheblich von den entsprechenden U.S.-amerikanischen Rechtsvorschriften, insbesondere im Hinblick auf Rücktrittsrechte, den Angebotszeitraum und die Abwicklung von Zahlungen. Bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage sind in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards ( IFRS ), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, bzw. den in Luxemburg allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über USamerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt werden. Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die U.S.-Aktionäre in Übereinstimmung mit den anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der USA, einschließlich Section 14 (e) und Regulation 14E des U.S. Securities Exchange Act of 1934 in seiner ak-

6 - 6 - tuellen Fassung ( Securities Exchange Act ). Es unterliegt nicht den Anforderungen der Regulation 14D des Securities Exchange Act. Dementsprechend wurde diese Angebotsunterlage weder bei der U.S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission eingereicht noch von dieser geprüft. Aufgrund bestimmter auf das Angebot anwendbarer Ausnahmeregelungen kann der Bieter während der Laufzeit dieses Angebots D+S europe-aktien außerhalb der USA in anderer Weise als im Rahmen dieses Angebots erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt; der Bieter behält sich vor, von dieser Möglichkeit im Rahmen des rechtlich Zulässigen Gebrauch zu machen. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen wie unter Ziffer 19 beschrieben veröffentlicht und auf der Website des Bieters (auf deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) unter zugänglich gemacht. Für U.S.-Aktionäre könnte die Abgabe von D+S europe-aktien im Rahmen dieses Angebots steuerliche Auswirkungen sowohl in den USA als auch in Deutschland haben. Es wird empfohlen, bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme des Angebots eine steuerliche Beratung einzuholen. Für U.S.-Aktionäre können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach U.S.-amerikanischen wertpapierrechtlichen Bestimmungen durchzusetzen, da sowohl der Sitz des Bieters als auch der Sitz der Zielgesellschaft außerhalb der Vereinigten Staaten liegen und sämtliche ihrer Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. U.S.-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung U.S.-amerikanischer Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines U.S.- amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken. 1.3 Besondere Hinweise für D+S europe-aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Kanada Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Kanada ( Kanadische Aktionäre ) werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland und den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots unterliegt. Diese Vorschriften unterscheiden sich erheblich von den entsprechenden kanadischen Rechtsvorschriften, insbesondere im Hinblick auf Rücktrittsrechte, den Angebotszeitraum und die Abwicklung von Zahlungen.

7 - 7 - Dieses dem deutschem Recht unterliegende Angebot erfolgt an Kanadische Aktionäre in Ü- bereinstimmung mit bestimmten Ausnahmen von kanadischen übernahmerechtlichen Regelungen. Dementsprechend wurde diese Angebotsunterlage weder bei der kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörde eingereicht, noch von dieser geprüft. Bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage sind in Übereinstimmung mit den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, bzw. den in Luxemburg allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über kanadische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den in Kanada allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt werden. Für Kanadische Aktionäre könnte die Abgabe von D+S europe-aktien im Rahmen dieses Angebots steuerliche Auswirkungen sowohl in Kanada als auch in Deutschland haben. Es wird empfohlen, bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme des Angebots eine steuerliche Beratung einzuholen. Für Kanadische Aktionäre können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach kanadischen wertpapierrechtlichen Bestimmungen durchzusetzen, da sowohl der Sitz des Bieters als auch der Sitz der Zielgesellschaft außerhalb von Kanada liegen und sämtliche ihrer Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb von Kanada haben. Kanadische Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb von Kanada oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb von Kanada wegen Verletzung von kanadischen Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines kanadischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb Kanadas zu vollstrecken. 1.4 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 15. April 2008 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet (auf deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) unter abrufbar. 1.5 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des

8 - 8 - Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang nicht erfolgt, wurden nicht beantragt und sind auch nicht beabsichtigt. 1.6 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Der Bieter hat diese Angebotsunterlage (auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) am 15. Mai 2008 im Internet unter und durch Bereithalten von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG (Junghofstraße 5-9, Frankfurt am Main, Telefax- Nr. (069) , dct.tender-offers@db.com) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG und (ii) die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, werden ebenfalls am 15. Mai 2008 im elektronischen Bundesanzeiger sowie am selben Tag in den USA in The Wall Street Journal (U.S.-Ausgabe) sowie in Kanada in Globe and Mail und La Presse veröffentlicht. In den Vereinigten Staaten oder Kanada ansässige D+S europe-aktionäre können eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage unter der in den Vereinigten Staaten und Kanada gebührenfreien Telefonnummer kostenlos anfordern. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA sowie Kanada kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Ungeachtet der Tatsache, dass auf diese Angebotsunterlage auf Grund der gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zwingend vorgeschriebenen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet weltweit zugegriffen werden kann, dürfen diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen eine solche Versendung, Verbreitung, Verteilung oder Veröffentlichung rechtswidrig wäre. Der Bieter hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA oder Kanadas nicht gestattet. Auch die jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.7 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot kann von allen in- und ausländischen D+S europe-aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA und Kanadas rechtlichen Beschränkungen unterliegen

9 - 9 - kann. D+S europe-aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA oder Kanadas in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA oder Kanadas annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der USA oder Kanadas unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese zu beachten. Der Bieter übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA sowie Kanadas nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Mitteleuropäischer Sommerzeit ( MESZ ) gemacht. Einzelne Zeitangaben werden zusätzlich in der in New York, USA, geltenden Zeit ( Eastern Standard Time ) gemacht. Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Meinungsäußerungen, Absichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstige Informationen in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand des Bieters zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage sowie auf bestimmten Ansichten, Absichten, Vorhersagen, Annahmen und Einschätzungen des Bieters zu diesem Zeitpunkt, die sich sämtlich in der Zukunft ändern können und mit Unsicherheiten und Risiken behaftet sind. 2.1 Quelle der Angaben Die Angaben zur Zielgesellschaft sowie zu den im Konzernabschluss der Zielgesellschaft zum 31. Dezember 2007 konsolidierten Tochter- und Beteiligungsunternehmen (gemeinsam mit der Zielgesellschaft die D+S europe-gruppe ) beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurde bei der Verwendung der Finanzzahlen der Zielgesellschaft der auf der Internetseite unter Investor Relations veröffentlichte und abrufbare Konzernabschluss der Zielgesellschaft zum 31. Dezember 2007 (der Konzernabschluss 2007 ) zugrunde gelegt. Diese Angaben könnten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bereits veraltet sein. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch den Bieter nachgeprüft. Der Bieter hat eine in Dauer und Inhalt beschränkte Due Diligence in Bezug auf die Zielgesellschaft und die D+S europe-gruppe durchgeführt. Hierzu haben Berater des Bieters zu-

10 nächst in der Zeit vom 25. bis 29. Februar 2008 Einblick in Unterlagen betreffend die D+S europe-gruppe genommen sowie erste Gespräche mit dem Vorstand der Zielgesellschaft geführt. Eine weitergehende Prüfung hat an einzelnen Tagen in der Zeit vom 1. bis 15. April 2008 stattgefunden. Im Rahmen der Due Diligence wurden dem Bieter insbesondere ausgewählte Informationen über die wirtschaftlichen, finanziellen, tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse der D+S europe-gruppe offen gelegt. 2.2 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch die Worte erwarten, glauben, versuchen, schätzen, beabsichtigen, davon ausgehen, anstreben und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen des Bieters im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass sich die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen können. Dies gilt auch für Angaben zu Pro-forma-Finanzinformationen, die lediglich zu Informationszwecken sowie in Erfüllung gesetzlicher Informationspflichten gemacht werden. Diese Pro-forma- Finanzinformationen stellen nicht notwendigerweise die tatsächliche finanzielle Position oder das tatsächliche Betriebsergebnis dar, die bestanden hätten, wenn die Transaktion zu diesem Zeitpunkt bereits vollzogen gewesen wäre. Von den Pro-forma-Finanzinformationen kann auch nicht notwendigerweise auf die zukünftige finanzielle Position oder das zukünftige Betriebsergebnis nach Vollzug der Transaktion geschlossen werden. 2.3 Keine Aktualisierung Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach geltendem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder den anwendbaren wertpapierrechtlichen Vorschriften der USA verpflichtet ist. Der Bieter beabsichtigt ferner nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage auf Grund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Sonstigem zu aktualisieren oder zu korrigieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder den anwendbaren wertpapierrechtlichen Vorschriften der USA erforderlich. Der Bieter hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese nicht dem Bieter zurechenbar.

11 Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen dienen lediglich dazu, den D+S europe- Aktionären einen ersten Überblick über das Angebot zu verschaffen und enthalten nicht alle für die D+S europe-aktionäre möglicherweise relevanten Informationen. Die Zusammenfassung muss daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen. Die D+S europe- Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieter: Pyramus S.à r.l., Luxemburg, 41 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Zielgesellschaft: D+S europe AG, Hamburg, Kapstadtring 10, D Hamburg, Bundesrepublik Deutschland. Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Zielgesellschaft. Gegenleistung: EUR 13,00 je D+S europe-aktie in bar. Annahmefrist: Beginn: 15. Mai 2008 Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung): 3. Juli 2008, 24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time) Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 9. Juli 2008 und endet voraussichtlich am 22. Juli 2008, 24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time). Annahme des Angebots: Die Annahme des Angebots ist von den D+S europe- Aktionären während der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist schriftlich gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Institut bzw. sonstigen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland (das Depotführende Institut ) zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der D+S europe- Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist (die Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-aktien oder die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-

12 Aktien ), in die hierfür jeweils vorgesehene, besondere Internationale Wertpapier-Kennnummer wirksam. ISIN: D+S europe-aktien: - ISIN DE (Alte D+S europe-aktien) - ISIN DE000A0SFQ82 (Junge D+S europe-aktien) Zum Verkauf Eingereichte D+S europe-aktien: - ISIN DE000A0SFQ90 (Alte D+S europe-aktien) - ISIN DE000A0SFRD7 (Junge D+S europe-aktien) Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte D+S europe-aktien: - ISIN DE000A0SFRA3 (Alte D+S europe-aktien) - ISIN DE000A0SFRE5 (Junge D+S europe-aktien) Angebotsbedingung: Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge stehen unter der Bedingung, dass die Europäische Kommission den Vollzug des beabsichtigten Erwerbs der D+S europe-aktien durch den Bieter nach Maßgabe dieses Angebots (der Zusammenschluss ) nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt bzw. der Zusammenschluss als nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt gilt (siehe dazu Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage). Kosten: Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland ist für die D+S europe-aktionäre in Bezug auf die D+S europe-aktien bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer depotführender Institute oder Finanzdienstleistungsunternehmen und andere Gebühren und Auslagen sind von dem D+S europe-aktionär, der dieses Angebot annimmt, zu tragen. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer ist vom betreffenden D+S europe-aktionär selbst zu tragen.

13 Börsenhandel: Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-aktien mit ISIN DE000A0SFQ90 im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handeln zu lassen. Der voraussichtliche Zeitraum dieses Handels endet spätestens drei Börsentage vor dem Vollzug des Angebots. Die Ermöglichung eines Börsenhandels mit Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-aktien während der Weiteren Annahmefrist ist nicht vorgesehen. Für den Fall, dass die in Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage genannte Angebotsbedingung bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten ist und hierauf vom Bieter auch nicht wirksam verzichtet wurde, ist jedoch beabsichtigt, die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe- Aktien mit ISIN DE000A0SFRA3 in die ISIN der während der Annahmefrist eingereichten Alten D+S europe-aktien (ISIN DE000A0SFQ90) umzubuchen, so dass diese Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-aktien dann e- benfalls im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden können. Der voraussichtliche Zeitraum dieses Handels endet spätestens drei Börsentage vor dem Vollzug des Angebots. Veröffentlichungen: Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 14. Mai 2008 gestattet hat, wird im Internet zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung unter veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe bei der Deutsche Bank AG wird am 15. Mai 2008 im elektronischen Bundesanzeiger sowie am selben Tag in den USA in The Wall Street Journal (U.S.- Ausgabe) sowie in Kanada in Globe and Mail und La Presse veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten oder Kanadas sonst erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Angebot, insbesondere Mittei-

14 lungen gemäß 23 WpÜG, werden (i) im Internet (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) unter und (ii) im elektronischen Bundesanzeiger sowie (iii) durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem in den Vereinigten Staaten und Kanada veröffentlicht. 4. Das Angebot 4.1 Gegenstand des Angebots; Angebotspreis Der Bieter bietet hiermit allen D+S europe-aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der D+S europe AG, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, samt allen mit diesen Aktien verbundenen Rechten zu einem Preis von EUR 13,00 in bar je D+S europe-aktie ( Angebotspreis ) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß 29 Abs. 2 WpÜG gerichtet und damit ein Übernahmeangebot im Sinne des 4. Abschnitts des WpÜG. 4.2 Gewinnbezugsrecht Ein etwaiger Dividendenanspruch für das Geschäftsjahr 2007 im Hinblick auf D+S europe- Aktien, für die das Angebot angenommen wird, steht auch bei bereits erfolgter Annahme dieses Angebots den annehmenden D+S europe-aktionären zu, sofern der betreffende Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung der Zielgesellschaft vor Abwicklung des Angebots durch Übertragung der betreffenden D+S europe-aktien auf den Bieter (vgl. Ziffer und Ziffer der Angebotsunterlage) gefasst wird. Die ordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2007, die über die Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2007 beschließt, ist für den 4. Juni 2008 einberufen und wird daher vor Ablauf der Annahmefrist dieses Angebots (vgl. Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage) stattfinden. Der Bieter geht jedoch davon aus, dass entsprechend dem von der

15 Zielgesellschaft veröffentlichten Gewinnverwendungsvorschlag keine Dividende für das Geschäftsjahr 2007 beschlossen wird. 4.3 Annahmefrist Die Frist, während der dieses Angebot angenommen werden kann, beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 15. Mai 2008 und endet am 3. Juli 2008, 24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time) Die Durchführung der Annahme dieses Angebots wird unter Ziffer 10 dieser Angebotsunterlage beschrieben. 4.4 Verlängerung der Annahmefrist Unter den nachfolgenden Umständen verlängert sich jeweils die Annahmefrist automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 17. Juli 2008, 24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot ( Konkurrierendes Angebot ) abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 4.5 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird in dieser Angebotsunterlage einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Än-

16 derung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 4.5 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG D+S europe-aktionäre, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, können dieses Angebot gemäß 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG noch binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch den Bieter gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die Weitere Annahmefrist ). Die Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebots wird voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 8. Juli Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.4 beginnt die Weitere Annahmefrist daher voraussichtlich am 9. Juli 2008 und endet voraussichtlich am 22. Juli 2008, 24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time). Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot außer bei Vorliegen der Voraussetzungen für ein Andienungsrecht gemäß 39c WpÜG (siehe dazu Ziffer der Angebotsunterlage) nicht mehr angenommen werden. 5. Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen 5.1 Beschreibung des Bieters Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse (a) Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in Luxemburg und ist im Handels- und Gesellschaftsregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B eingetragen. Die Gesellschaft ist am 17. März 2008 gegründet worden. Das Geschäftsjahr des Bieters ist das Kalenderjahr. (b) Der Geschäftszweck des Bieters ist die Verwaltung von Beteiligungen in Luxemburg sowie an ausländischen Gesellschaften jedweder Form. Dies umfasst, soweit rechtlich zulässig, die Verwaltung von Beteiligungen an unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungs-Gesellschaften sowie anderen Gesellschaften aller Art, den Erwerb und die Veräußerung von Aktien, Anleihen, Schuldverschreibungen, Wandel-

17 schuldverschreibungen und sonstigen Wertpapieren sowie die Verwaltung und Entwicklung des Portofolios des Bieters. Der Bieter kann auch Beteiligungen an Personengesellschaften halten sowie seinem Geschäftszweck im Wege von Niederlassungen, in Luxemburg oder im Ausland, nachgehen. Der Bieter kann Finanzmittel in jedweder Form aufnehmen und im Wege von Privatplatzierungen Aktien (einschließlich Wandelschuldverschreibungen und sog. Preferred Equity Certificates sowie vergleichbaren Finanzinstrumenten) und Anleihen emittieren. Der Bieter kann ferner Gesellschaften oder Unternehmen, an denen der Bieter beteiligt ist oder die Teil des Konzerns sind, zu dem der Bieter gehört, oder die der Bieter sonst für geeignet ansieht, Unterstützung im Wege von Darlehen, sog. Advances, Garantien, Sicherheiten oder in anderer Weise gewähren. (c) Das Grundkapital des Bieters beträgt im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Anteile mit einem Nennbetrag von EUR 1,00. Die Anteile des Bieters sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. (d) Der Bieter hat derzeit keine Tochtergesellschaften und hält neben seiner Beteiligung an der Zielgesellschaft (siehe dazu nachstehend unter Ziffer 5.4) gegenwärtig keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften Organe Die Geschäftsführung des Bieters besteht derzeit aus folgenden Personen: Geschäftsführer der Klasse A: Geoffrey Henry und Sophie Laguesse Geschäftsführer der Klasse B: Denise Fallaize und Richard Newton Der Bieter wird jeweils durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich vertreten, von denen einer der Klasse A und einer der Klasse B angehören muss. Der Bieter hat keinen Aufsichtsrat.

18 Beteiligungsverhältnisse Überblick Der Bieter wird von drei gemeinsam investierenden Investment-Fonds kontrolliert, die von der Apax Partners Worldwide LLP ( Apax Partners ) beraten werden (gemeinsam, die Apax Europe VII Fonds ). Bei den Apax Europe VII Fonds handelt es sich um folgende Gesellschaften: Apax Europe VII-A, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht Englands mit Verwaltungssitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln; Apax Europe VII-B, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht Englands mit Verwaltungssitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln; und Apax Europe VII-1, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht Englands mit Verwaltungssitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Die Apax Europe VII Fonds halten ihre Beteiligung an dem Bieter nicht unmittelbar, sondern über einen Treuhänder (Nominee), die Apax WW Nominees Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht Englands mit Sitz in London Beteiligungsverhältnisse im Einzelnen Im Einzelnen stellen sich die Beteiligungsverhältnisse am Bieter wie folgt dar: Alleiniger rechtlicher Inhaber sämtlicher Anteile des Bieters ist die Apax WW Nominees Limited, die ihrerseits im alleinigen Anteilsbesitz der Apax Partners Europe Managers Limited steht, ebenfalls einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht Englands mit Sitz in London. Die Apax WW Nominees Limited hält ihre Beteiligung an dem Bieter nicht für eigene Rechnung, sondern ausschließlich treuhänderisch für die Apax Europe VII Fonds und zwar in der jeweils nachfolgend angegebenen Höhe: in Höhe von derzeit 34,70 % für die Apax Europe VII-A, L.P.; in Höhe von derzeit 63,67 % für die Apax Europe VII-B, L.P.; und

19 in Höhe von derzeit 1,63 % für den Apax Europe VII-1, L.P. Ungeachtet der unterschiedlichen Höhe ihrer wirtschaftlichen Beteiligungsquote stimmen die Apax Europe VII Fonds sich bei Investitions-Entscheidungen, die ihre Beteiligung am Bieter betreffen, sowie hinsichtlich der über den Nominee erfolgenden Ausübung ihrer Gesellschafterrechte bei dem Bieter regelmäßig untereinander ab und beherrschen den Bieter daher gemeinsam. Alleiniger Komplementär (General Partner) sämtlicher Apax Europe VII Fonds ist jeweils die Apax Europe VII GP, L.P. Inc., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Alleiniger Komplementär (General Partner) der Apax Europe VII GP, L.P. Inc. ist die Apax Europe VII GP Co. Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Letztere steht im alleinigen Anteilsbesitz der Apax Guernsey (HoldCo) Limited, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Die Kommanditisten (Limited Partners) der Apax Europe VII Fonds sind eine große Anzahl von überwiegend institutionellen Investoren, wie etwa Banken, Versicherungsgesellschaften und Pensionsfonds. Einzelne Investorengruppen investieren in die Apax Europe VII Fonds dabei teilweise auch mittelbar über Vorschalt-Gesellschaften in der Rechtsform von Kommanditgesellschaften (Limited Partnerships) nach dem Recht Schottlands, in denen die Investments der betreffenden Investoren gebündelt sind und die dann ihrerseits als Kommanditist (Limited Partner) an einem oder mehreren der Apax Europe VII Fonds beteiligt sind ( Vorschalt-Gesellschaften ). Keiner der Investoren der Apax Europe VII Fonds beherrscht unmittelbar oder mittelbar einen oder mehrere der Apax Europe VII Fonds. Gleiches gilt mit Ausnahme der Apax Europe VII Co-Investment, L.P. auch für die Vorschalt-Gesellschaften. Eine der Vorschalt-Gesellschaften, die Apax Europe VII Co-Investment, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht Schottlands mit Verwaltungssitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, ist als Kommanditist (Limited Parnter) mit derzeit rund 57,66 % der Anteile mehrheitlich an der Apax Europe VII-1, L.P. beteiligt. Ihr alleiniger Komplementär (General Partner) ist die Apax Europe VII Co-Investment GP Co. Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, die ihrerseits wiederum im alleinigen Anteilsbesitz der Apax Guernsey (HoldCo) Limited steht. Kommanditisten (Limited Partners) der Apax Europe VII Co-Investment, L.P. sind überwiegend Investoren, die als Mitarbeiter bei Beratungsgesellschaften der von Apax Partners beratenen Investment-Fonds tätig sind oder waren. Keiner der Investoren der Apax Europe VII Co-Investment, L.P. beherrscht jedoch die Apax Europe VII Co-Investment, L.P. mittelbar oder unmittelbar.

20 Einziger Kommanditist (Limited Partner) der Apax Europe VII GP, L.P. Inc., des Komplementärs (General Partner) der Apax Europe VII Fonds, ist die Apax Europe VII GmbH & Co. KG, eine deutsche Kommanditgesellschaft mit Sitz in München. Letztere wird mittelbar über die Apax Europe VII (GP) GmbH und die Apax Europe VII (MLP) GmbH wiederum von der Apax Guernsey (HoldCo) Limited beherrscht. Die Apax Guernsey (HoldCo) Limited ist jeweils alleinige Gesellschafterin der Apax Europe VII (GP) GmbH und der Apax Europe VII (MLP) GmbH, zwei deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz in München. Die erstgenannte GmbH ist der alleinige Komplementär der Apax Europe VII GmbH & Co. KG, die letztgenannte GmbH ein mit 99 % des Festkapitals an ihr mehrheitlich beteiligter Kommanditist. Alleiniger rechtlicher Inhaber sämtlicher Anteile an der Apax Guernsey (HoldCo) Limited ist die RBC Trustees (Guernsey) Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Die RBC Trustees (Guernsey) Limited hält diese Beteiligung nicht für eigene Rechnung, sondern ausschließlich in ihrer Eigenschaft als Treuhänder (Trustee; der Stiftungs-Treuhänder ) des The Hirzel III Trust (der Hirzel III Trust ). Der Hirzel III Trust ist eine nicht-rechtsfähige Stiftung (Trust) nach dem Recht von Guernsey, die durch ihren Stiftungs-Treuhänder handelt. Begünstigte (Beneficiaries) des Hirzel III Trust sind gemeinnützige Einrichtungen. Für die wirksame Ausübung aller wesentlichen Beteiligungsrechte bei der Apax Guernsey (HoldCo) Limited bedarf der Stiftungs-Treuhänder der vorherigen Zustimmung des Stiftungsrats (Protector) des Hirzel III Trust; die Funktion dieses Protector nimmt eine mit dem Stiftungs-Treuhänder nicht verbundene natürliche Person wahr. Der Stiftungs-Treuhänder, die RBC Trustees (Guernsey) Limited, steht mittelbar im alleinigen Anteilsbesitz der Royal Bank of Canada, einer Bank nach kanadischem Recht mit Sitz in Toronto, Kanada. Die Royal Bank of Canada hält diese Beteiligung über drei zwischengeschaltete Tochterunternehmen, die RBC Finance B.V., die RBC Holdings (Channel Islands) Limited sowie die RBC Trust Company (International) Limited. Von diesen Gesellschaften steht die später genannte jeweils im alleinigen Anteilsbesitz der zuvor genannten Gesellschaft; die RBC Finance B.V. schließlich steht unmittelbar im alleinigen Anteilsbesitz der Royal Bank of Canada.

21 Strukturdiagramm Das folgende Strukturdiagramm zeigt die vorstehend beschriebene Beteiligungsstruktur: 5.3 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Die in Anlage 1 aufgeführten Personen und Gesellschaften sind zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage mit dem Bieter und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG. Nach den dem Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sind die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen von mit dem Bieter und untereinander gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG; die in Anlage 3 neben dem Stiftungs-Treuhänder aufgeführten Gesellschaften unmittelbare bzw. mittelbare Mutterunternehmen des Stiftungs-Treuhänders; und

22 die in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften sonstige Tochterunternehmen der in Anlage 3 genannten Gesellschaften. Die in Anlage 2 genannten Gesellschaften gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit dem Bieter und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Gleiches gilt für die in Anlage 3 und Anlage 4 genannten Gesellschaften. Keine der in den Anlagen 2 bis 4 genannten Gesellschaften stimmt tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von D+S europe-aktien oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus D+S europe-aktien auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG mit dem Bieter ab. 5.4 Gegenwärtig vom Bieter und von mit ihm gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene D+S europe-aktien; Zurechnung von Stimmrechten (a) Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage insgesamt D+S europe-aktien; dies entspricht rund 37,92 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Diese D+S europe-aktien sind den in Anlage 1 und Anlage 3 genannten, mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen jeweils gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG in voller Höhe zuzurechnen. Ferner sind dem Bieter gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG die Stimmrechte aus weiteren D+S europe-aktien zuzurechnen, deren Erwerb der Bieter in dem in Ziffer (d) der Angebotsunterlage genannten, zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage jedoch noch nicht vollzogenen AvW Vertrag vereinbart hat; dies entspricht rund 4,74 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Diese D+S europe-aktien sind den in Anlage 1 und Anlage 3 genannten, mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen jeweils gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5, Satz 2 und 3 WpÜG in voller Höhe zuzurechnen. (b) Nach den dem Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen halten weder mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage weitere D+S europe- Aktien und sind dem Bieter oder gemeinsam mit dem Bieter handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage auch keine Stimmrechte aus weiteren D+S europe-aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen.

23 Der Bieter hat jedoch Vereinbarungen über den Erwerb von weiteren insgesamt D+S europe-aktien geschlossen, die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage noch nicht vollzogen waren; dies sind der in Ziffer (b) der Angebotsunterlage genannte ASP Vertrag sowie das in Ziffer (c) der Angebotsunterlage genannte TOCOS Irrevocable und das dort ebenfalls genannte Frengel Irrevocable. Mit diesen Vereinbarungen hat sich der Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage unter Einschluss der vorstehend unter Ziffer 5.4 (a) genannten, vom Bieter bereits gehaltenen bzw. dem Bieter nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG zuzurechnenden D+S europe-aktien den Erwerb von insgesamt D+S europe-aktien gesichert; dies entspricht rund 56,34 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. (c) Die Kontrollschwelle gemäß 29 Abs. 2 WpÜG in Höhe von 30 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft hat der Bieter am 23. April 2008 überschritten. 5.5 Angaben zu Wertpapiergeschäften Im Zeitraum von sechs Monaten vor der Ankündigung dieses Übernahmeangebots am 15. April 2008 oder vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 15. Mai 2008 (der Angabe-Zeitraum ) hat der Bieter die nachfolgend unter Ziffer und Ziffer aufgeführten Geschäfte und Vereinbarungen betreffend den Erwerb von D+S europe-aktien vorgenommen. Hiervon abgesehen haben im Angabe-Zeitraum weder der Bieter noch mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen von der Zielgesellschaft ausgegebene Wertpapiere erworben oder Vereinbarungen geschlossen, aufgrund derer die Übertragung solcher Wertpapiere verlangt werden kann Marktkäufe Der Bieter hat im Angabe-Zeitraum durch börsliche und/oder außerbörsliche Kommissionsgeschäfte unter Einschaltung einer Bank folgende Käufe von D+S europe-aktien getätigt:

24 Handelstag 1 Stückzahl gekaufte D+S europe- Aktien höchster gezahlter Kaufpreis je Handelstag (EUR) 2 Art des Geschäfts 19. März ,03 börslich 20. März ,25 börslich 25. März ,48 börslich 26. März ,37 börslich 27. März ,69 börslich 28. März ,55 börslich 31. März ,54 börslich 1. April ,50 börslich 2. April ,99 börslich 3. April ,99 börslich 16. April ,87 börslich / außerbörslich 17. April ,95 börslich / außerbörslich 18. April ,99 börslich 21. April ,93 börslich 22. April ,98 börslich 23. April ,99 börslich / außerbörslich 24. April ,96 börslich / außerbörslich 29. April ,99 börslich / außerbörslich 30. April ,00 börslich / außerbörslich 2. Mai ,00 börslich / außerbörslich 5. Mai ,00 börslich 6. Mai ,00 börslich / außerbörslich 7. Mai ,96 börslich 8. Mai ,96 börslich / außerbörslich 9. Mai ,96 börslich Insgesamt: Sonstige Erwerbsgeschäfte (a) Mit Datum vom 15. April 2008 hat der Bieter mit der Zielgesellschaft eine als Investment Agreement bezeichnete Vereinbarung betreffend die Beteiligung des Bieters an der Zielgesellschaft geschlossen (das Investment Agreement ) (siehe dazu näher Ziffer 7.2 der Angebotsunterlage). Auf der Grundlage des Investment Agreement hat der Bieter am 15. April 2008 insgesamt neue D+S europe-aktien mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2008 (die Jungen D+S europe-aktien ) gezeichnet. Die Jungen D+S europe-aktien wurden von der Zielgesellschaft im Rahmen einer am selben Tag beschlossenen Bar-Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der D+S europe-aktionäre und Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft von EUR ,00 um EUR ,00 auf EUR ,00 (die Kapitalerhöhung April 2008 ) zu einem Ausgabepreis 1 2 Tag des Geschäftsabschlusses ohne Erwerbsnebenkosten