Justizzentrum Thüringen

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1 Justizzetrum Thürige

2 Verkaufsprospekt Beteiligug a der DSF Justizzetrum Thürige GmbH & Co. KG Geschlosseer Immobiliefods Die im vorliegede Verkaufsprospekt ethaltee Agabe etspreche dem bis zum Zeitpukt der Prospektaufstellug bekate Sachverhalt ud beruhe auf der bis zu diesem Zeitpukt geltede Gesetzgebug ud Rechtsprechug bzw. de Erlasse ud der Praxis der Fiazverwaltug i Deutschlad. Eie Haftug für de Eitritt der im Verkaufsprospekt getroffee Aahme sowie für, durch mögliche Äderuge der wirtschaftliche Etwicklug ud der gesetzliche Grudlage, sich ergebede Abweichuge ka icht überomme werde. Alle Agabe ud Berechuge beruhe auf gewissehafter Prüfug. Die Rechtsbeziehuge der Vertragsparteie richte sich ausschließlich ach de teils abgeschlossee, teils och abzuschließede Verträge. Für eie Beteiligug ist ausschließlich der vorliegede Verkaufsprospekt maßgeblich. Der vorliegede Verkaufsprospekt basiert auf dem vom Istitut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebee Stadard über die «Grudsätze ordugsmäßiger Beurteilug vo Verkaufsprospekte über öffetlich agebotee Vermögesalage» vom (IDW S 4). Frakfurt am Mai, Oktober 2009

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4 Ihaltsverzeichis 5 Vorwort, Prospektveratwortug 6 Das Beteiligugsagebot im Überblick 12 Risike der Beteiligug 28 Die Abieteri 30 Überblick Immobiliemarkt 33 Der Stadort 36 Die Fodsimmobilie 42 Die Mieter 44 Die Vertragsparter 46 Die Beteiligugsstruktur 48 Ivestitios- ud Fiazierugspla 52 Ergebisprogose 53 Prämisse der Ergebisprogose 58 Beispielrechug 60 Kapitalflussrechug 61 Sesitivitätsaalyse (Abweichuge vo de Ergebisprogose) 64 Rechtliche Grudlage der Beteiligug 108 Steuerliche Grudlage 120 Projekt- ud Vertragsparter 124 Erkläruge gem. VermVerkProspV 128 Vermöges-, Fiaz- ud Ertragslage der Fodsgesellschaft 132 Hiweise zum Beitritt 135 Agabevorbehalt 138 Gesellschaftsvertrag der Fodsgesellschaft 150 Treuhadvertrag 155 Glossar Formulare i der Alage Beitrittserklärug, persöliches Gespräch Beitrittserklärug, Ferabsatz Verbraucheriformatioe für de Ferabsatz Empfagsbestätigug, Ferabsatz Empfagsbestätigug, persöliches Gespräch Abieter vo Vermögesalage sid gesetzlich verpflichtet, Verkaufsprospekte für Ateile a geschlossee Fods ach de Vorschrifte des Verkaufsprospektgesetzes zu veröffetliche. Die Veröffetlichug ist vorab vo der Budesastalt für Fiazdiestleistugsaufsicht (BaFi) zu gestatte. Die ihaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachte Agabe ist icht Gegestad der Prüfug des Verkaufsprospekts durch die Budesastalt für Fiazdiestleistugsaufsicht. 3

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6 Vorwort, Prospektveratwortug Vorwort Prospektveratwortug Mit dem vorliegede Verkaufsprospekt «Justizzetrum Thürige» bietet die Deutsche Structured Fiace GmbH eie Beteiligugsmöglichkeit im Bereich der geschlossee deutsche Immobiliefods a. Die Fodsgesellschaft ud damit die Ivestore partizipiere a de lagfristige, sichere Mieteiahme eies Immobilieesembles im Herze der Stadt Gera/Thürige. Die um 1900 errichtete Fodsimmobilie werde derzeit vollstädig saiert ud um eiige A- ud Neubaute ergäzt. Ab Dezember diese Jahres wird der Freistaat Thürige als Hauptmieter de größte Teil der Fläche als eues Justizzetrum i Gera utze ud auf Basis eies Mietvertrags mit midestes 20- jähriger Laufzeit rud 90 % der Mieteiahme geeriere. Die übrige Fläche sid a Tochtergesellschafte der Deutsche Post AG ud der Deutsche Telekom AG vermietet ud werde u. a. vo diese als Postbak-Ceterfiliale ud zetraler Verteilerpukt der Fermeldeversorgug geutzt. Es ist beabsichtigt, die vollstädig vermietete Immobilie lagfristig zu halte ud gemäß Progoserechug attraktive, jährliche Ausschüttuge i. H. v. 6 % p.a. a die Ivestore auszuzahle. Die Deutsche Structured Fiace GmbH, mit Sitz i der Feuerbachstraße i Frakfurt am Mai, als Iitiatori ud Abieteri des Beteiligugsagebotes erklärt, dass sie gemäß 3 VermVerkProspV die Veratwortug für de Ihalt des Verkaufsprospektes überimmt ud erklärt, dass ihres Wisses die Agabe im Verkaufsprospekt richtig ud keie wesetliche Umstäde ausgelasse worde sid. Es gibt keie weitere Persoe, die die Herausgabe oder de Ihalt des Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder de Ihalt des Agebotes zur Beteiligug wesetlich beeiflusst habe. Für de Ihalt dieses Prospektes sid ur bis zum Datum der Aufstellug des Prospektes der Deutsche Structured Fiace GmbH bekate oder erkebare Sachverhalte maßgeblich. Eie Haftug für de Eitritt der progostizierte Ergebisse ud ihrer wirtschaftliche Folge beim Ivestor sowie für Abweichuge durch küftige wirt schaftliche, steuerliche oder rechtliche Äderuge wird vo der Deutsche Structured Fiace GmbH icht überomme (siehe auch Kapitel «Agabevorbehalt»). Aufstellugsdatum des Verkaufsprospektes David Norris Geschäftsführer Jaie Schellhor Geschäftsführeri Deutsche Structured Fiace GmbH 5

7 Das Beteiligugsagebot im Überblick Das Fodskozept Das vorliegede Beteiligugsagebot bietet private Ivestore die Möglichkeit, sich a der DSF Justizzetrum Thürige GmbH & Co. KG («Fodsgesellschaft») zum zu beteilige. Es ist geplat, dass die Fodsgesellschaft Afag 2010 eie Kommaditateil i. H. v. 94 % des gesamte Kommaditkapitals der Besitzgesellschaft erwirbt. Es ist beabsichtigt, diese Kommaditbeteiligug lagfristig zu halte ud die Immobilie gemäß Hauptmietvertrag über midestes 20 Jahre zu vermiete. Es ist icht ausgeschlosse, dass die Besitzgesellschaft die Immobilie oder die Fodsgesellschaft ihre Kommaditbeteiligug a der Besitzgesellschaft währed der Mietvertragslaufzeit des Hauptmieters veräußert. Ei kokreter Verkaufszeitpukt oder eie kokrete Verkaufsabsicht besteht zum Zeitpukt der Prospektaufstellug jedoch icht. Das Beteiligugsagebot bietet private Ivestore eie Immobilieivestitio mit Substaz i zetraler Iestadtlage boitätsstarke Mieter eie lagfristige Mietvertrag mit dem Freistaat Thürige über midestes 20 Jahre eie Vermietugsquote vo 100 % attraktive Ausschüttuge, i. H. v. 6 % p.a. progostiziert eie lagfristige Fremdfiazierug i EURO mit Zissatzsicherug über 10 Jahre professioelles Asset-Maagemet erfahree Parter Das Projekt Im Jui 2007 erwarb die Besitzgesellschaft, zuküftig firmiered als DSF Gera GmbH & Co. KG, ei ca qm großes Grudstück iklusive dem vorhadee Gebäudebestad («Fodsimmobilie»), der bis zu diesem Zeitpukt als Post- ud Fermeldeamt geutzt wurde. Das Grudstück Schloß straße 26/Amthorstraße 1 liegt am Begi der Fußgägerzoe im Stadtker vo Gera/Thürige. Die um 1900 errichtete Bestadsimmobilie stehe teilweise uter Dekmalschutz. Sie werde seit Mitte 2008 im Rahme eies Geeralüberehmervertrags vollstädig moderisiert, istadgesetzt ud um eiige A- ud Neubaute ergäzt. Es ist geplat, die Baumaßahme bis zum abzuschließe ud die Räumlichkeite, das eue Justizzetrum i Gera, a de Hauptmieter, de Freistaat Thürige, zu übergebe. Der Freistaat Thürige wird zuküftig auf Basis eies bereits abgeschlossee Mietvertrags über midestes 20 Jahre rud 90 % der Gesamtmieteiahme der Besitzgesellschaft geeriere ud beabsichtigt, mit verschiedee Gerichte ud Abteiluge, (wie z. B. der Staatsawaltschaft Gera ikl. de bisherige Außestelle Jea ud Rudolstadt, der Strafabteilug des Lad- ud Amtsgerichts, dem Verwaltugsgericht Gera ud de Soziale Dieste beim Thüriger Oberladesgericht), i das Immobilieesemble eizuziehe. Durch de Bezug der Fläche werde Abteiluge vo 12 Stadorte auf umehr eie Stadort kozetriert ud auf Grud der umittelbare Nähe des eue Justizzetrums zu bestehede Abteiluge des Lad- ud Amtsgerichts i der beachbarte Rudolf- Dieer-Straße sid zuküftig kurze Wege gegebe. Im direkte Umfeld befide sich zudem weitere Eirichtuge der öffetliche Had, die Stadtbibliothek sowie die mit Eizelhadelsgeschäfte ud drei größere Eikaufszetre gestaltete Fußgägerzoe. Eie gute Abidug a die öffetliche Verkehrsmittel Bus ud Straßebah ist i weige Gehmiute gegebe, der Hauptbahhof Gera befidet sich ca. 400 Meter etfert. Die übrige Mietfläche werde vo eier 100 %ige Tochtergesellschaft der Deutsche Post AG als Postbak- Ceterfiliale ud Briefpostfachalage sowie vo eier 100 %ige Tochtergesellschaft der Deutsche Telekom AG als zetraler Verteilerpukt der Fermeldeversorgug geutzt. Das Immobilieesemble mit maximal rud qm geplater Mietfläche ist bereits zum Zeitpukt der Prospektaufstellug vollstädig vermietet. 6 Das Beteiligugsagebot im Überblick

8 Das geaue Aufmaß der Fläche erfolgt mit Fertigstellug (siehe Kapitel «Prämisse der Ergebisprogose»). Geplate Mieterträge p. a. der Besitzgesellschaft ab 2010 (Progose) Mieter Mietdauer Verlägerugs- Nettomiete p. a. optio i EUR ca. Freistaat Thürige bis x 3 Jahre Deutsche Post AG bis x bis zu 3 Jahre (100 % Tochtergesellschaft) Deutsche Telekom AG bis x bis zu 5 Jahre (100 % Tochtergesellschaft) Gesamt: zudem erst ach Übergabe der Mietfläche a de Hauptmieter ud ach erster Mietzahlug durch diese. Für de Fall, dass die Mietfläche des Hauptmieters icht termigerecht fertig gestellt ud a ih übergebe werde köe oder die ICity Immobilie AG Isolvez ameldet, sid u. a. Rücktrittsrechte im Kaufvertrag zum Erwerb des Ateils a der Besitzgesellschaft vorgesehe. Damit trägt die ICity Immobilie AG das komplette Baurisiko. Die Garatie ud Zusicheruge der ICity Immobilie AG sid teilweise mit Bak- oder Uterehmesbürgschafte abgesichert. Der Geeralüberehmervertrag Zwische der Besitzgesellschaft ud der allobjekt Dek malsaieruge GmbH («GÜ»), Weimar, eiem Tochteruterehme der ICity Immobilie AG, Köl, wurde ei Geeralüberehmervertrag («GÜ-Vertrag») sowie ei Projektetwicklugs- ud Projektsteuerugsvertrag zur Realisierug der Baumaßahme geschlosse. Die Bau arbeite habe im August 2008 begoe. Die Fertigstellug soll bis erfolge. Der Leistugsumfag des GÜ-Vertrages bezieht sich auf die komplette schlüsselfertige, fuktiosfähige ud betriebsfertige Erstellug der Gebäude ebst Außealage, Grüalage eischließlich der erforderliche plaerische Arbeite, de Erdbauarbeite ud der Edreiigug auf der Grudlage der geplate Nutzug. Dabei hat der GÜ alle aerkate Regel der Bautechik, Norme etc. zu beachte. Dem GÜ obliegt währed der gesamte Bauzeit ferer die Verkehrs sicherugspflicht für das gesamte Baugrudstück. Der GÜ ist berechtigt, Subuterehmer zu beauftrage. Aufgrud der gesellschaftsrechtliche Zugehörigkeit der allobjekt Dekmalsaieruge GmbH zur ICity Immobilie AG überimmt die ICity Immobilie AG gemeisam mit ihrer Tochtergesellschaft Immobilie Ivest Köl GmbH als Verkäufer des Ateils a der Besitzgesellschaft ud mittelbar als Projektetwickler umfagreiche Garatie ud Zusicheruge für die Baumaßahme ud de Grudbesitz der Fodsimmobilie. Die Kaufpreiszahlug für de Ateil a der Besitzgesellschaft erfolgt Ivestitio ud Fiazierug der Besitzgesellschaft Die Besitzgesellschaft wird am Vollzugstag, voraussichtlich Afag 2010, durch das Eigekapital der Gesellschafter sowie durch ei lagfristiges Darlehe eier deutsche Bak fiaziert. Die folgede Tabelle fasst die Mittelherkuft ud Mittelverwedug der Besitzgesellschaft zusamme. Die Immobilieivestitio umfasst eie Refiazierug ud Ablösug der auf der Ebee der Besitzgesellschaft bestehede Verbidlichkeite. Eie weitere detaillierte Darstellug aller Positioe ist im Kapitel «Ivestitios- ud Fiazierugspla» dargestellt. Besitzgesellschaft Mittelverwedug (Progose) i EUR i Prozet Immobilieivestitioe ,7 % Fiazierugskoste ,3 % Liquiditätsreserve ,0 % Mittelverwedug isgesamt ,0 % Besitzgesellschaft Mittelherkuft (Progose) i EUR i Prozet Eigekapital Fodsgesellschaft ,1 % Eigekapital Altgesellschafter ,6 % Fremdkapital ,3 % Mittelherkuft isgesamt ,0 % Das Beteiligugsagebot im Überblick 7

9 Die Fodsgesellschaft Die Fodsgesellschaft ist eie Kommaditgesellschaft mit Sitz i Frakfurt am Mai. Sie wurde auf ubestimmte Zeit gegrüdet ud uterliegt deutschem Recht. Die Fodsgesellschaft plat, ihr Eigekapital auf bis zu EUR 10,5 Mio. durch die Aufahme vo Kommaditiste bzw. Treugeber zu erhöhe. Sie hat am eie Kaufvertrag über de Erwerb eier Kommaditbeteiligug i. H. v. 94 % a der zuküftig uter DSF Gera GmbH & Co. KG firmierede Besitzgesellschaft abgeschlosse. Der Erwerb, der Übergag des Gesellschaftsateils ud die Kaufpreiszahlug erfolge Afag Der adere Ateil i. H. v. 6 % a der Besitzgesellschaft wurde bereits 2009 vo der DSF PP Thürige Justizzetrum GmbH & Co. KG («Altgesellschafter») erworbe ud solle ebefalls lagfristig gehalte werde. Die Besitzgesellschaft, ursprüglich eie GmbH ud derzeit och firmiered uter «real ivest Schloßstraße Gera GmbH & Co. KG», hat im Jahr 2007 das o. g. Grudstück erworbe ud im Jahr 2008 de Geeralüberehmer mit sämtliche Baumaßahme zur Realisierug des obe beschriebee eue Justizzetrums beauftragt. Nach Uterzeichug des Ateilskaufvertrags am durch die Fodsgesellschaft wurde sie im Wege eier formwechselde Umwadlug am rückwirked zum i eie Kommaditgesellschaft mit eiem omiale Kommaditkapital i. H. v. EUR umgewadelt. Sobald alle Vollzugsvoraussetzuge des Ateilskaufvertrages der Fodsgesellschaft erfüllt sid (voraussichtlich Afag 2010), wird die Besitzgesellschaft ach Übergag des Kommaditateils auf die Fodsgesellschaft ihr Kommaditkapital gemäß Progose um isgesamt EUR erhöhe ud die Umfirmierug i DSF Gera GmbH & Co. KG durchführe. Die Fodsgesellschaft immt etspreched ihrer Beteiligug vo 94 % gemäß Progose mit EUR a der Kapitalerhöhug teil. Vereifachte Beteiligugsstruktur Das achfolgede Schaubild zeigt vereifacht die geplate Beteiligugsstruktur ach dem Vollzugstag, voraussichtlich Afag Weitere Eizelheite ethält das Kapitel «Die Beteiligugsstruktur». Die Besitzgesellschaft Kommaditiste Treugeber DSF PP Justizzetrum Thürige GmbH & Co. KG Altgesellschafter 6 % DSF Gera GmbH & Co. KG Besitzgesellschaft DSF Treuhad GmbH Treuhadkommaditisti DSF Justizzetrum Thürige GmbH & Co. KG Fodsgesellschaft 94 % 8 Das Beteiligugsagebot im Überblick

10 Der Beitritt zur Fodsgesellschaft Private Ivestore köe sich als Kommaditist oder Treugeber über die DSF Treuhad GmbH («Treuhadkommaditisti») a der DSF Justizzetrum Thürige GmbH & Co. KG («Fodsgesellschaft») zum beteilige. Midestzeichugssumme ud Beitritt Die Midesthöhe eier Beteiligug beträgt EUR zzgl. 5 % Agio. Eie höhere Beteiligug ist i Schritte vo jeweils EUR möglich. Die persölich haftede Gesellschafteri ist berechtigt, die Beitrittsfrist ohe ausdrücklich zu erklärede Zustimmug der adere Gesellschafter zu verläger. Die vollstädige Platzierug ud Eizahlug spätestes zum Vollzugstag ist durch eie Platzierugs- ud Eizahlugsgaratie der Deutsche Structured Fiace GmbH gesichert. Leistug der Eilage Die Plichteilage des Kommaditiste bzw. die Eilage des Treugebers ud das Agio sid ach Aahme der Beitrittserklärug bis spätestes auf das i der Beitrittserklärug agegebee Koto eizuzahle (siehe «Hiweise zum Beitritt»). Alegerkreis Als Kommaditist der Fodsgesellschaft bzw. als Treugeber köe sich atürliche Persoe mit Wohsitz i der Budesrepublik Deutschlad beteilige. Hadelsbücher ud Papiere der Fodsgesellschaft durch eie zur Berufsverschwiegeheit verpflichtete Sachverstädige eisehe lasse. Die Ivestore sid berechtigt, a Gesellschafterversammluge teilzuehme, köe bei Beschlussfassuge ihr Stimmrecht ausübe ud sid am Ergebis ud Vermöge der Fodsgesellschaft beteiligt. Alle mit der Vermögesalage verbudee Rechte sid im Kapitel «Rechtliche Grudlage der Beteiligug» dargestellt. Haftug Nach de Bestimmuge des Hadelsgesetzbuches (HGB) haftet ei Kommaditist de Gläubiger eier Kommaditgesellschaft bis zur Höhe seier im Hadelsregister eigetragee Haftsumme umittelbar ( 172 HGB). Die Haftug ist ausgeschlosse, soweit seie Eilage i. S. v. 171 Abs. 1, 2. HS. HGB geleistet wurde. Die Haftsumme beträgt EUR 1 auf je EUR 100 der vo dem Kommaditiste gezeichete Pflichteilage. Eie Nachschusspflicht besteht grudsätzlich icht (weitere Eizelheite hierzu vgl. «Risike der Beteiligug»/«Haftug als Kommaditist/Treugeber»). Zahlstelle Zahlstelle für Ausschüttuge a die Ivestore ist die Fodsgesellschaft DSF Justizzetrum Thürige GmbH & Co. KG mit Sitz i der Feuerbachstraße 26 32, Frakfurt am Mai. Zahlstelle, die de Verkaufsprospekt zur kostelose Ausgabe bereit hält, ist die Deutsche Structured Fiace GmbH mit Sitz i der Feuerbachstraße 26 32, Frakfurt am Mai. Mit der Vermögesalage verbudee Rechte Die mit der Beteiligug a der Fodsgesellschaft verbudee Rechte ud Pflichte der Ivestore sid für de Kommaditiste im Gesellschaftsvertrag ud für de Treugeber zusätzlich och im Treuhadvertrag geregelt. Beide Verträge sid i diesem Verkaufsprospekt im volle Wortlaut abgedruckt ud werde im Abschitt «Rechtliche Grudlage der Beteiligug» ausführlich dargestellt. Die Ivestore habe Eisichtsud Kotrollrechte gemäß 166 HGB bzw. köe die Die Retabilität der Beteiligug a der Fodsgesellschaft Die Retabilität dieser Beteiligug hägt vo eier Vielzahl vo Faktore ab. Eie geaue Ergebisprogose mit eideutigem Verlauf wäre weder sachgerecht och agemesse. Die Iitiatori gibt daher i de Kapitel «Ergebisprogose», «Beispielrechug», «Ivestitios- ud Fiazierugspla» ud «Sesitivitätsaa- Das Beteiligugsagebot im Überblick 9

11 lyse» Progose mit mögliche Ergebisse wieder. Diese Progose beruhe auf Aahme, welche ggf. icht eitrete, so dass die tatsächliche Ergebisse erheblich vo diese Ergebisprogose abweiche köe. Ivestitio ud Fiazierug der Fodsgesellschaft Die folgede Tabelle fasst die Mittelherkuft ud Mittelverwedug auf Ebee der Fodsgesellschaft zusamme. Die Beteiligug der Fodsgesellschaft a der Besitzgesellschaft ud die fodsbezogee Vergütuge werde vollstädig durch die Eilage der Kommaditiste bzw. der Treugeber der Fodsgesellschaft fiaziert. Die Fodsgesellschaft hat eie Darlehesvertrag zur Eigekapitalvorfiazierug abgeschlosse (siehe «Rechtliche Grudlage der Beteiligug» S. 93 ff.). Es werde keie lagfristige Fremdmittel auf Ebee der Fodsgesellschaft aufgeomme. Fodsgesellschaft i EUR i Prozet des Mittelverwedug (Progose) Kommaditkapitals ikl. Agio Beteiligug ikl. Nebekoste ,8 % Fodsabhägige Vergütuge ,8 % Nebekoste der Vermögesalage ,3 % Liquiditätsreserve ,1 % Mittelverwedug isgesamt ,0 % Fodsgesellschaft i EUR i Prozet des Mittelherkuft (Progose) Kommaditkapitals ikl. Agio Eigekapital ,2 % Agio ,8 % Mittelherkuft isgesamt ,0 % Die Fodsgesellschaft beteiligt sich mit 94 % a der Besitzgesellschaft. Die folgede Tabelle gibt das Gesamtivestitiosvolume ikl. ateiligem Fremdkapital auf Ebee der Besitzgesellschaft wieder. Die Fodsgesellschaft ud die Besitzgesellschaft gelte als steuerlich trasparete ud ach derzeitiger Praxis der Fiazverwaltug als vermögesverwaltede Kommaditgesellschafte. Der Ivestor erzielt Eiküfte aus Vermietug ud Verpachtug ud i gerigem Umfag Eiküfte aus Kapitalvermöge. Die Eiküfte aus Vermietug ud Verpachtug uterliege beim Ivestor seier idividuelle Eikommes- Gesamtivestitios- i EUR i Prozet i Prozet des volume der Fodsge- Kommaditsellschaft (Progose) kapitals ikl. Agio Eigekapital (ikl. Agio) ,8 % 100,0 % der Fodsgesellschaft Fremdkapital der ,2 % 89,5 % Besitzgesellschaft (94 %) Gesamtivestitiosvolume ,0 % 189,5 % (ikl. Agio) Progostizierte 6 % Ausschüttug p. a. Die Fodsgesellschaft plat laufede Ausschüttuge vor Steuer i Höhe vo 6 % p. a. (Progose) bezoge auf das omiale Kommaditkapital ohe Agio. Für das Jahr 2010 erfolgt eie ateilige Ausschüttug für de Zeitraum ab dem Vollzugstag, ab dem die Fodsgesellschaft wirtschaftlich a der Besitzgesellschaft beteiligt ist. Fodslaufzeit Die Immobilie ist lagfristig vermietet. Eie Veräußerug der Immobilie durch die Besitzgesellschaft oder der Beteiligug a der Besitzgesellschaft durch die Fodsgesellschaft zu eiem bestimmte Zeitpukt ist derzeit icht geplat. Die Beteiligug eies Ivestors a der Fodsgesellschaft ist erstmals zum ordetlich küdbar. Besteuerug 10 Das Beteiligugsagebot im Überblick

12 besteuerug, die Eiküfte aus Kapitalvermöge der sogeate Abgeltugssteuer. Veräußerugsgewie der Ivestore, die ihre Beteiligug im Privatvermöge halte, sid ach Ablauf vo zeh Jahre ach der geltede Gesetzeslage steuerfrei. Weitere Eizelheite ethält das Kapitel «Steuerliche Grudlage». Dieses Beteiligugsagebot eiget sich icht für Ivestore, die eie Kapitalalage mit regelmäßige, plabare Ausschüttuge ud eiem scho heute feststehede Rückzahlugszeitpukt suche oder auf eie jederzeitige Veräußerugsmöglichkeit der Beteiligug agewiese sid oder für welche die Beteiligug eie wesetliche Ateil a ihrem Gesamtvermöge darstellt. Das Beteiligugsagebot im Überblick 11

13 Risike der Beteiligug Das dem Verkaufsprospekt zugrude liegede Beteiligugsagebot birgt ebe allgemeie auch eiige aus der Art der Ivestitio resultierede, spezielle Risike. Der Ivestor sollte daher bei seier Etscheidug alle i diesem Verkaufsprospekt aufgeführte Risike berücksichtige. Der Ivestor sollte eie Beteiligug ur da eigehe, we er das Risiko seies Egagemets überblicke ka. Kapitalrückflüsse ud Ausschüttuge sid im Voraus icht kalkulierbar ud icht sicher. Es ist möglich, dass zum heutige Zeitpukt uvorhersehbare Ereigisse, wie zum Beispiel Äderuge der wirtschaftliche, zivil- oder steuerrechtliche Rahmebediguge, das Ergebis der Ivestitio egativ beeiflusse. Die im Folgede dargestellte Risike stelle ach Ketis der Abieteri zum Zeitpukt der Prospektaufstellug alle wesetliche rechtliche, steuerliche ud tatsächliche Risike im Zusammehag mit der Vermögesalage dar. Es ka deoch icht ausgeschlosse werde, dass weitere Risike bestehe oder sich heute als uwesetlich eigestufte Risike realisiere ud als wesetlich herausstelle. Die aus heutiger Sicht wesetliche Risike werde uterschiede ach de Kategorie progosegefährded, alagegefährded ud alegergefährded. Uter progosegefährdede Risike werde solche Risike verstade, die bei ihrem Eitritt zu eiem schwächere als dem progostizierte Ergebis der Beteiligug führe köe. Alagegefährdede Risike sid solche, die, sofer sie eitrete, dazu führe, dass ei Verlust bis hi zu eiem Totalverlust eitritt. Alegergefährdede Risike sid solche, die das Vermöge des Ivestors über die Eilage hiaus gefährde. Isbesodere zwische de progosegefährdede Risike ud de alagegefährdede Risike ist eie Abgrezug sehr schwierig. Je achdem, i welchem Ausmaß ei Risiko eitritt, köe alle progosegefährdede Risike auch zu alagegefährdede Risike werde. Deshalb werde diese beide Risikotype zusamme i eiem Abschitt beschriebe. Die Darstellug ka icht evetuelle zusätzliche Risike behadel, die sich möglicherweise aus der idividuelle Situatio eies Ivestors ergebe. Zur Beurteilug der Eigug dieses Beteiligugsagebotes für die persöliche Situatio des Ivestors wird diesem daher empfohle, sich mit dem gesamte Ihalt dieses Verkaufsprospektes vertraut zu mache. Die Ausführuge etbide de Ivestor icht davo, sich ggf. mit Hilfe eies rechtliche ud steuerliche Beraters ei eigestädiges Urteil zu bilde ud zur Grudlage seier Beteiligugsetscheidug zu mache. Der Eitritt eies oder mehrerer Risike würde die Alageergebisse egativ beeiflusse. Voraussage über die Eitrittswahrscheilichkeit der eizele Risikofaktore köe icht gegebe werde. Es ist icht auszuschließe, dass isbesodere bei eiem kumulierte Eitritt der Risike der Ivestor seie Eilage ebst Agio gaz oder teilweise verliert. Es besteht das maximale Risiko, eie Totalverlust der Eilage ebst dem gezahlte Agio zu erleide. Ei Ivestor sollte seie Beteiligug ur da erwäge, we er eie Totalverlust i Kauf ehme ka. Darüber hiaus ka es zu weitere Vermögesachteile komme, z. B. ka eie Steuerzahllast ohe korrespodierede Eiahme etstehe. Bei eier für dieses Beteiligugsagebot ohehi icht empfehleswerte persöliche Ateilsfiazierug erhöht sich das maximale Verlustrisiko um die Zise, sämtliche Koste ud die Tilgug. 12 Risike der Beteiligug

14 Progose- ud alagegefährdede Risike Allgemeie Progoserisike Progose für die Zukuft, zu dee isbesodere auch die später i diesem Verkaufsprospekt abgedruckte Ergebisprogose gehöre, sid grudsätzlich mit Usicherheite behaftet. Es ist umöglich, die Zukuft exakt vorherzusage. Die tatsächliche Etwicklug der Ivestitio wird sich daher vo de vorgestellte Verlaufsmöglichkeite uterscheide. Ei Progoserisiko liegt auch dari begrüdet, dass die i diesem Verkaufsprospekt dargestellte Aussage Dritter vo der Iitiatori icht oder ur eigeschräkt auf ihre Richtigkeit überprüft wurde. Solche Aussage Dritter beruhe auf persöliche Eischätzuge oder Wertuge ud köe vo falsche Aahme oder Schlussfolgeruge des Dritte ausgehe. Soweit solche Aussage urichtig sei sollte, jedoch Basis für die Progose der Iitiatori ware ud/oder die Ivestitiosetscheidug hierauf abgestellt wurde, ka dies zu eier Verschlechterug der Retabilität führe. Immobilierisike Aus der mittelbare Beteiligug a der Besitzgesellschaft ergebe sich für de Ivestor letztlich dieselbe allgemeie Risike, wie sie bei Immobilie grudsätzlich vorkomme köe. Dazu zähle beispielsweise Risike aus Altlaste wie Bodeverureiiguge oder Baumägel, die zuvor icht bekat ware ud bei der Kaufpreisfidug icht berücksichtigt wurde. Es ist auch dekbar, dass die Immobilie durch eie Brad oder eie Naturkatastrophe beschädigt oder zerstört wird. Hierdurch köe sich uvorhergesehee Koste ergebe ud der Wert der Immobilie köte egativ beeiflusst werde. Mieteiahmerisiko Eier der wesetliche Faktore für de Erfolg der Beteiligug ist die Erzielug der progostizierte Mieteiahme aus de Mietverträge. Es besteht grudsätzlich das Risiko, dass die progostizierte Mieteiahme icht erreicht werde. Sollte die Mieteiahme geriger ausfalle als progostiziert, würde dadurch die Nettobetriebseiahme ach Abzug der Betriebskoste etspreched geriger ausfalle, was wiederum zu eier Reduzierug der laufede Überschüsse ud ggf. des auf Basis der Nettomieteiahme zu ermittelde Verkaufspreises führe würde. Die Immobilie ist vollstädig a weige Mieter vermietet. Dies bedeutet eie größere Abhägigkeit, die sich speziell beim Auslaufe der Mietverträge oder beim Ausfall eies Mieters währed der Vertragslaufzeit egativ auswirke ka. Der Ausfall des Hauptmieters hier der Freistaat Thürige hätte besoders egative Auswirkuge auf die Retabilität der Beteiligug. Sollte bei Fertigstellug ud edgültigem Aufmaß der Mietfläche festgestellt werde, dass diese weit uter de i der Progoserechug berücksichtigte Werte liege, so köe die Nettobetriebseiahme auf Grud der icht mietabhägige Koste iedriger ausfalle als progostiziert. Des Weitere köte der vo de Nettomieteiahme abhägige Verkaufspreis geriger ausfalle. Vermietugsrisiko Es ist möglich, dass Mieter ihre Verpflichtuge icht oder icht rechtzeitig achkomme. Aber auch bei vertragsgemäßem Ablauf der Mietverträge besteht das Risiko, dass die Fläche im Aschluss icht oder ur zu eier gerigere Miete als progostiziert weitervermietet werde köe. Die bei eier Neuvermietug afallede Koste köe höher als progostiziert ausfalle. Des Weitere besteht die Möglichkeit der Uwirksamkeit eizeler Regeluge eies Mietvertrages. Dies ka zu Rechtstreitigkeite ud somit zu höhere Koste führe. Das Eitrete dieser Ereigisse würde zu gerigere Auszahluge führe. Mietvertragsrisiko Zum Zeitpukt der Prospektaufstellug ist der vorgesehee erste Nachtrag zum bestehede Mietvertrag mit dem Freistaat Thürige sowie der erste Nachtrag Risike der Beteiligug 13

15 zum bestehede Mietvertrag mit der GMG Geeralmietgesellschaft mbh och icht uterschriebe (siehe Kapitel «Rechtliche Grudlage»). Dies sid jedoch Vollzugsvoraussetzuge des Ateilskaufvertrags ud sid diese icht bis zum erfüllt, ist die Fodsgesellschaft zum Rücktritt vom Ateilskaufvertrag berech tigt. Zu de Folge siehe «Eihaltug des Zeitplas/ Rücktritt/Rückabwicklug». Abhägigkeit vo der Iflatio agepasst werde würde. Vielmehr wird die Miete jeweils ach Ablauf vo füf Jahre um jeweils füf Prozet erhöht, uabhägig vo der tatsächliche Iflatio. Es besteht daher ei Risiko, dass bei hohe Iflatiosrate die Mieteiahme icht mehr ausreiche, die iflatiosabhägige Koste, wie z. B. die Istadhaltugskoste, zu kompesiere. Mietkautio Es wurde bei keiem Mietvertrag eie Mietkautio vereibart. Ifolgedesse fehlt der Besitzgesellschaft als Vermieteri eie Sicherheitsleistug für de Fall, dass die Mieter ihre mietvertragliche Verpflichtuge, isbesodere de Mietzahluge, icht achkomme. Vergaberecht Es besteht ei Risiko, dass der Mietvertrag mit dem Freistaat Thürige auf vergaberechtlicher Grudlage agegriffe werde köte. Es liegt ei Rechtsgutachte vor, woach der Mietvertrag icht aus vergaberechtliche Grüde ichtig oder küdbar sei, da die Bauverpflichtuge i dem Mietvertrag keie Bauauftrag im Sie des Vergaberechts darstelle. Es ist jedoch icht ausgeschlosse, dass es zu eiem Gerichtsverfahre komme köte, i dem das zustädige Gericht eie adere Rechtsauffassug vertritt. Bei der Feststellug eies Vergaberechtsverstoßes wäre der Mietvertrag ichtig ud somit rückabzuwickel, d. h., das Mietobjekt wäre herauszugebe ud der Freistaat Thürige hätte für die vergagee Mietzeit ei Nutzugsetgelt i Höhe der ortsübliche Miete zu zahle. Für de Ivestor besteht das Risiko, dass vom Gericht eie iedrigere als die im Mietvertrag vereibarte Miete festgesetzt wird. Außerdem besteht das Risiko, dass kei euer Mietvertrag mit dem Freistaat Thürige abgeschlosse werde ka. Das würde sich egativ auf die Retabilität des Ivestmets auswirke. Iflatiosrisiko Der Mietvertrag mit dem Hauptmieter Freistaat Thürige ethält keie Idexklausel, woach die Miete i Nutzugsmöglichkeite der Fläche Das Esemble aus de vier Gebäude ist so gestaltet, dass eie Treug der Gebäudeeiheite grudsätzlich möglich ist. Es ist jedoch icht auszuschließe, dass eie adere als die geplate Nutzug oder die Treug der Gebäudeeiheite mit Koste verbude wäre, die i der vorliegede Progoserechug icht berücksichtigt sid ud durch die ach Umbau erzielbare Mieteiahme icht kompesiert werde köe. Ei erhöhter Aufwad würde sich egativ auf die Retabilität des Ivestmets auswirke. Leerstadsrisiko Es ka icht ausgeschlosse werde, dass durch Auslaufe vo Mietverträge oder durch Ausfall vo Mieter ei wesetlicher Leerstad etsteht ud dies zu gerigere bzw. keie Mieteiahme führt. Istadhaltug/Revitalisierug Für die Istadhaltug des Gebäudes, der Außealage ud etwaiger Werterhaltugsmaßahme wurde i de Progoserechuge die vo eiem techische Berater im Rahme der Due Diligece erwartete Koste berücksichtigt. Darüber hiausgehede Istadhaltugs- ud Revitalisierugsmaßahme etwa zur Apassug a geäderte Wettbewerbs- ud Bedarfsstrukture köe grudsätzlich icht ausgeschlosse werde. Höhere als geplate Aufweduge müsste durch Darlehesaufahme oder zulaste der Ausschüttug oder der Liquiditätsreserve der Besitzgesellschaft bestritte werde. Dies ka sich alagegefährded auswirke. 14 Risike der Beteiligug

16 Veräußerugsrisiko der Fodsimmobilie Isbesodere bei eier egative Wertetwicklug der Fodsimmobilie ist ei Verkauf möglicherweise ur och mit Verlust möglich. Die Wertetwicklug der Immobilie wird vo verschiedee icht voraussagbare Faktore beeiflusst. Die Etwicklug der gesamtwirtschaftliche, der regioale, der brachespezifische ud der objektspezifische Eiflussfaktore ka sich egativ auf de zu erzielede Veräußerugserlös auswirke. Der Neubau vo Kokurrezobjekte oder Äderuge der Aforderuge a Immobilie köe sich ebefalls wertmiderd auswirke. Die aus diese Eiflussfaktore etstehede Wertmideruge köe alagegefährded wirke. Immobiliemarkt Die Immobiliemärkte uterliege Schwakuge ud köe sich schlechter etwickel als zuvor progostiziert. Die Höhe der Miete ud die Wertetwicklug der Immobilie werde vo uterschiedliche Faktore beeiflusst, wie z. B. der allgemeie wirtschaftliche Etwicklug, dem Agebot, der Nachfrage, dem Stadort ud der Attraktivität der Immobilie, de Bauud Betriebskoste oder der Zisetwicklug. Isbesodere die regioale ud wirtschaftliche Etwicklug der Stadt Gera ka Auswirkuge auf die Wertetwicklug der Immobilie habe. Sollte z. B. die Bevölkerug Geras i der Zukuft stark abehme oder die Arbeitslosigkeit weiter steige, köe diese verschlechterte wirtschaftliche Rahmebediguge eie egative Auswirkug auf die Immobiliepreise i der Regio habe. Immobiliepreise, isbesodere die vo reie Rediteobjekte, werde auch stark vo der Verfügbarkeit vo Fremdkapital ud de Zise bestimmt. Marktlage wie die derzeitige Fiazmarktkrise köe dazu führe, dass Ivestore für Immobilie iedrigere Kaufpreise biete. Es besteht daher das Risiko, dass die Nachfrage ach Bürogebäude, die Miete ud die Wertetwicklug der Immobilie hiter de Erwartuge zurückbleibe, was de Alageerfolg mider oder sogar eie Verlust verursache köte. Versicherug Trotz üblicher Versicheruge ist icht auszuschließe, dass i eiem Versicherugsfall die Versicherugssumme icht zur Abdeckug des etstadee Schades ausreicht oder zur Verfügug steht. Darüber hiaus ka eie Selbstbeteiligug zulaste der Besitzgesellschaft zum Trage komme. Es ka icht ausgeschlosse werde, dass ei Mieter seier Pflicht zum Abschluss etsprecheder Versicheruge icht achkommt ud sich hieraus Nachteile ergebe. Uzureicheder Versicherugsschutz ka sich alagegefährded auswirke. Altlaste Die Besitzgesellschaft hat de ursprügliche Verkäufer des Grudstücks, die Deutsche Post AG, vo alle Saierugspflichte ud Ausgleichsasprüche ach dem Budesbodeschutzgesetz frei gestellt ud sich verpflichtet, diese Freistellugsverpflichtug im Falle eier Veräußerug des Grudstücks a de Erwerber zu übertrage. Es ka icht ausgeschlosse werde, dass bisher icht bekate Altlaste etdeckt werde oder durch Gesetzesäderuge, z. B. Grezwertapassuge oder Aufahme euer Stoffe i de Gefahrekatalog, Fläche oder Baustoffe als kotamiiert zu deklariere sid. Ei Umweltgutachte über etwaige Bode-, Grudwasser- oder Gebäudekotamiatioe wurde zum Zeitpukt der Prospektaufstellug icht eigeholt. Altlaste köe, we icht die Verkäufer gem. Ateilskaufvertrag dafür eizustehe habe, zulaste der Besitzgesellschaft gehe ud somit mittelbar zu eier Reduzierug der Auszahluge a de Ivestor führe. Außerdem köte solche Altlaste zu eier erhebliche Vermiderug der Veräußerugsmöglichkeite bzw. des Veräußerugserlöses führe. Grudbuchbereiigugsgesetz Da sich das Grudstück i dem Gebiet der ehemalige DDR befidet, ka icht ausgeschlosse werde, dass och weitere persöliche Diestbarkeite gegebe sid, die i der Abteilug II des Grudbuchs zum Zeitpukt der Prospektaufstellug icht eigetrage Risike der Beteiligug 15

17 ware ud uabhägig vo der Eitragug im Grudbuch etstade sid. De aufgrud des Grudbuchbereiigugsgesetzes sid für de Besitz ud de Betrieb sowie zur Uterhaltug ud Ereuerug vo Eergiealage auf Leitugstraße, die am Tag der Wiedervereiigug zwische der BRD ud der DDR auf dem Gebiet der ehemalige DDR geutzt wurde, beschräkt persöliche Diestbarkeite zu Guste des jeweilige Versorgugsuterehmes etstade. Geehmiguge ud Vorschrifte Es besteht das Risiko, dass bestehede Geehmiguge ud Vorschrifte beim Bau ud der Saierug der Fodsimmobilie icht eigehalte werde. Die Koste zur Beseitigug dieser Abweichuge wäre icht kokret im Budget der Besitzgesellschaft berücksichtigt. Sollte sich größere Abweichuge herausstelle, köte die hierfür afallede Koste das Budget für Uvorhergesehees überschreite ud die Retabilität der Beteiligug mider. Es besteht außerdem das Risiko, dass sich Vorschrifte für Neubaute i der Zukuft äder ud die Fodsimmobilie diese Vorschrifte da icht mehr eihält. Bestadsgebäude geieße i solche Fälle zwar i der Regel Bestadsschutz, aber sollte sie z. B. durch ei Feuer verichtet werde, köte sie so icht wieder errichtet werde. Maßgeblich für de Neubau wäre da die aktuell geltede Gesetzeslage. Saierugsrechtliche Geehmiguge Die saierugsrechtliche Geehmiguge für die bis zum och abzuschließede Nachträge zu de Mietverträge mit dem Freistaat Thürige ud der GMG Geeralmietgesellschaft mbh (siehe «Mietvertragsrisiko») sid och zu beatrage. Die Geehmiguge für die im Grudbuch des Grudbesitzes eizutragede Belastuge sid teilweise och icht erteilt. Für de Fall, dass erforderliche Geehmiguge icht spätestes am vorliege, hat die Fodsgesellschaft das Recht, vom Ateilskaufvertrag zurückzutrete. Zu de Folge siehe Abschitt «Eihaltug des Zeitplas/Rücktritt/Rückabwicklug». Eihaltug des Zeitplas/Rücktritt Zum Zeitpukt der Prospektaufstellug sid icht alle Bau- ud Saierugsmaßahme a der Fodsimmobilie abgeschlosse. Die Fertigstellug ud Übergabe ist für de geplat. Bis spätestes zum 30. April 2010 müsse jedoch alle Vollzugsvoraussetzuge u. a. die Fertigstellug der Bau- ud Saierugsarbeite für de Vollzug des Ateilskaufvertrages erfüllt sei. Ist dies icht der Fall, ist die Fodsgesellschaft zum Rücktritt vom Ateilskaufvertrag berechtigt. Im Fall des Rücktritts vom Ateilskaufvertrag kommt es zu eier vorzeitige Auflösug der Fodsgesellschaft, wobei die Möglichkeit besteht, dass die im Rahme der Liquidatio erzielte Mittel (ikl. des für de Fall des Rücktritts vereibarte Schadesersatzes) icht ausreiche, um die Verbidlichkeite der Fodsgesellschaft vollstädig abzudecke. Die Isolvez der Fodsgesellschaft ka i diesem Fall icht ausgeschlosse werde. Bezüglich der Eilage der Ivestore beabsichtigt die Deutsche Structured Fiace GmbH («DSF») i dem Fall, dass die Fodsgesellschaft vo eiem ihrer Rücktrittsrechte Gebrauch macht, dem jeweilige Ivestor ei freiwilliges Agebot zur Überahme seies Kommadit- bzw. Treugeberateils zu eiem Kaufpreis i Höhe vo midestes der tatsächlich geleistete Eilage zzgl. Agio zu uterbreite. Eie rechtliche Verpflichtug hierzu besteht icht. Sollte die DSF ihr auf freiwilliger Basis zu machedes Agebot icht vorlege, der Ivestor das Agebot icht aehme oder die DSF ausfalle ud die Verkäufer des Ateils de für de Fall des Rücktritts vereibarte Schadesersatz icht leiste bzw. dieser icht ausreiched ist, köte dies bis zum Totalverlust der Eilage ebst Agio führe. Risike aus de geleistete Bürgschafte/ sostige Sicherheite Es ka icht ausgeschlosse werde, dass die zur Absicherug der Vertragserfüllug vom Geeralüberehmer gegebee Bürgschaft bzw. der vereibarte Sicherugseibehalt (oder die alterative Gewährleistugsbürgschafte der Subuterehmer des Geeral- 16 Risike der Beteiligug

18 überehmers, der ICity Immobilie AG sowie des Geeralüberehmers selbst) zur Absicherug der Gewährleistugsasprüche der Besitzgesellschaft icht ausreiche oder ausfalle. Ifolgedesse ka icht ausgeschlosse werde, dass die zuvor geate Sicherheite i Verbidug mit der vereibarte Vertragsstraferegelug icht ausreiche, um Ausfälle, beispielsweise Mietausfälle im Falle der icht fristgerechte Fertigstellug der Baumaßahme, aufzufage. Sach- oder Rechtsmägel Es ka icht ausgeschlosse werde, dass sich währed der Fodslaufzeit Sach- oder Rechtsmägel bzgl. der Immobilie ergebe, die gegeüber de Verkäufer des Ateils im Rahme der kaufvertragliche Gewährleistug icht oder icht mehr (z. B. im Falle der Isolvez) durchgesetzt werde köe. I diesem Fall trägt die Fodsgesellschaft ud somit der Ivestor das Risiko. Je ach Art ud Schwere dieser Mägel köe zu dere Beseitigug Aufweduge ötig sei, die das progostizierte Ergebis egativ beeiflusse ud die Auszahluge für die Ivestore reduziere oder auch gäzlich wegfalle lasse. Platzierug Ei Risiko besteht auch im Hiblick auf die Platzierugsgaratieverpflichtug der Deutsche Structured Fiace GmbH gegeüber der Fodsgesellschaft, sofer das beötigte Eigekapital der Fodsgesellschaft icht fristgerecht platziert werde ka. I diesem Fall ka die DSF wähle, ob sie selbst der Fodsgesellschaft als Kommaditist beitritt oder eie Dritte beet oder die DSF oder ei Dritter der Fodsgesellschaft ei Darlehe i Höhe des icht platzierte Eigekapitals zur Verfügug stellt. Dieses Darlehe wird sich so verzise, wie sich eie etsprechede Beteiligug verzist hätte. Würde die Koditioe eies Darlehes eies Dritte vo dieser Maßgabe abweiche, würde Ausgleichszahluge a die bzw. vo der DSF das wirtschaftlich gewüschte Ergebis aus Sicht der Fodsgesellschaft herstelle. Sofer die DSF als Platzierugsgarat ausfällt, köte dies dazu führe, dass die Koditioe des Darlehes icht mehr ausgegliche werde oder das Darlehe bei voller Haftug der Fodsgesellschaft sogar fällig gestellt wird. Dies köte zu eiem Zeitpukt geschehe, zu dem die Fodsgesellschaft weder zur Rückführug des Darlehes och zur Zahlug höherer Koditioe i der Lage ist. I diesem Fall köte es zu eier Verwertug der Sicherheite des Darlehesgebers, isbesodere zu eier Zwagsversteigerug der Fodsimmobilie, komme. Hierdurch köte die Fodsgesellschaft isolvet werde. Für de Ivestor köte dies zum Totalverlust seier Eilage ebst Agio führe. Gleiches gilt, sofer die DSF ihre Verpflichtuge aus der Platzierugsgaratie gar icht erfüllt. Fremdfiazierug auf Ebee der Besitzgesellschaft Die Fodsimmobilie wird auf Ebee der Besitzgesellschaft mit eiem Darlehe i. H. v. 57,3 % ihres Gesamtivestitiosvolumes fremdfiaziert. Es bestehe damit Risike, die typischerweise mit eier Fremdfiazierug eihergehe, z. B. dass laufede Erträge aus der Immobilie icht ausreiche, die Ziszahluge ud die Tilgug (zusamme «Kapitaldiest») des Darlehes zu bediee. Die Fremdfiazierug ka dazu führe, dass ei alagegefährdedes Risiko eitritt, sofer der Kapitaldiest icht mehr geleistet werde ka ud die Besitzgesellschaft isolvet wird. Die Auswirkug auf die Gesamtretabilität wäre egativ. Dieses Szeario köte auch zu eiem Totalverlust bei de Ivestore der Fodsgesellschaft führe. Wird eie der drei im Darlehesvertrag spezifizierte Fiazkezahle (sogeate Coveats; siehe Kapitel «Rechtliche Grudlage») icht eigehalte, ka die Darlehesgeberi zusätzliche Sicherheite verlage. Dies ka z. B. erfolge, we die Mieteiahme oder der Objektwert sike. Eie Sicherheit ist die Verpfädug der Nettomiete (Bruttomiete ohe USt ud Mietebekoste) abzüglich eier Pauschale vo 15 % der Nettomiete. Das verpfädete ud verziste Guthabe wird freigegebe, we, im Falle des DSCR ud ISCR Tests (siehe «Glos- Risike der Beteiligug 17

19 sar») ach dem zweite vo zwei aufeiader folgede Tests, im Falle des LTV ach dem folgede Test, die Kezahle wieder eigehalte werde. Köe auf Grud eies sikede Objektwertes oder gesukeer Mieteiahme die Keziffer etgege der Progose dauerhaft icht eigehalte werde ud der Besitzgesellschaft stehe icht die ötige Mittel für zusätzliche Sicherheite zur Verfügug, besteht die Möglichkeit, dass die Darlehesgeberi vo Ihre im Grudbuch eigetragee Sicherheite Gebrauch macht ud die Zwagsversteigerug der Immobilie betreibt. Dies ka im äußerste Fall zu eiem Totalverlust der Eilage des Ivestors führe. Aschlussfiazierug/Zisäderugsrisike Der gegewärtig uterzeichete Darlehesvertrag der Besitzgesellschaft hat eie Laufzeit bis Es besteht das Risiko, dass die fiazierede Bak für das Darlehe ach Ablauf der vertraglich vereibarte Laufzeit keie Aschlussfiazierug gewährt ud eie Alterativfiazierug icht gefude werde ka. I diesem Fall müsste die Fodsimmobilie verkauft werde, um das Darlehe zu tilge. Die Bak köte ferer die Gewährug eier Aschlussfiazierug davo abhägig mache, dass die Besitzgesellschaft Barachschüsse bzw. sostige geeigete Sicherheite leistet. Für die Ivestore besteht das Risiko eier erhebliche Eischräkug der Retabilität ihrer Beteiligug. Die Zise des Darlehes der Besitzgesellschaft wurde für zeh Jahre mit eiem Zissicherugsistrumet, eiem sog. «Zis Swap», fixiert. Nach Ablauf der Zisfixierug oder bei Abschluss eies eue Zissicherugsistrumets köte die Zibelastug höher als i der Progoserechug berücksichtigt ausfalle. I diesem Fall besteht das Risiko eier durch die höhere Aufweduge vermiderte Ausschüttug a die Ivestore. Mehrheitsgesellschafter/Iteressegruppe Es ka icht ausgeschlosse werde, dass sich ei Ivestor i größerem Umfag a der Fodsgesellschaft beteiligt, demzufolge die Stimmemehrheit i der Fodsgesellschaft erhält ud eie beherrschede Eifluss ausübt. Sofer das Kommaditkapital icht vollstädig vo private Ivestore überomme wurde ud die Platzierugsgaratie der DSF i Aspruch geomme wird, besteht die Möglichkeit, dass die DSF das restliche Kommaditkapital selbst überimmt ud somit über eie Stimmemehrheit verfügt. Es ka auch icht ausgeschlosse werde, dass Iteressegruppe eie beherrschede Eifluss auf die Fodsgesellschaft erlage ud Gruppe vo Ivestore gegeläufige Iteresse habe. Meiugsverschiedeheite köte da vo eier Iteressegruppe domiiert werde. Gesellschafterbeschlüsse Erfahrugsgemäß immt ei großer Teil der Ivestore a Beschlussfassuge icht teil bzw. erteilt keie Weisuge zu Abstimmuge. Es ist daher icht auszuschließe, dass im Eizelfall im Rahme der gesellschaftsvertragliche Regeluge Gesellschafterbeschlüsse vo eier Miderheit des Kommaditkapitals gefasst werde. Grudsätzlich habe Ivestore, die zusamme über midestes 10 % der Stimmrechte verfüge, das Recht, eie Gesellschafterversammlug eizuberufe. Da sich die Ivestore utereiader regelmäßig icht kee, begeget die Durchsetzug praktische Schwierigkeite. Die Treuhadkommaditisti vertritt regelmäßig eie Vielzahl vo Ivestore. Sie ka das auf eie Ivestor etfallede Stimmrecht i besoders eilbedürftige Fälle ach ihrem Ermesse ausübe, we die Eiholug vo Weisuge icht rechtzeitig möglich ist. Es besteht daher das Risiko, dass das Stimmrecht icht im idividuelle Iteresse des jeweilige Ivestors ausgeübt wird. Bei Beschlussfassuge der Besitzgesellschaft, die gemäß Gesellschaftsvertrag der Fodsgesellschaft keie vorherige Beschlussfassug bei der Fodsgesellschaft erforder, ka der Ivestor icht mitwirke. Ivestore köe daher alagegefährdede Etwickluge möglicherweise icht im Wege der Beschlussfassug abwede. 18 Risike der Beteiligug

20 Bidug vo Gesellschafterbeschlüsse Die gemäß Gesellschaftsvertrag gefasste Gesellschafterbeschlüsse sid für jede Gesellschafter bzw. Treugeber uabhägig vo seier Stimmabgabe bided. Grudsätzlich bedürfe Gesellschafterbeschlüsse eier Mehrheit vo 50 % der abgegebee Stimme ( 12 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrags der Fodsgesellschaft). I Eizelfälle, z. B. bei der Äderug des Gesellschaftsvertrags der Fodsgesellschaft ( 12 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrags der Fodsgesellschaft) oder der Besitzgesellschaft ( 10 Abs. 11 des Gesellschaftsvertrags der Fodsgesellschaft), ist eie Mehrheit vo 75 % der abgegebee Stimme bei der Fodsgesellschaft erforderlich. Es besteht daher das Risiko, dass der gefasste Beschluss icht der Meiug aller Ivestore etspricht. Die persölich haftede Gesellschafteri der Fodsgesellschaft, die DSF Zehte Verwaltugsgesellschaft mbh, besitzt gemäß 12 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrags eigee Stimmrechte (10 Stimme). Beschlüsse über eie Äderug des Gesellschaftsvertrags der Fodsgesellschaft ud die Umwadlug der Fodsgesellschaft köe icht ohe oder gege die Stimme der persölich haftede Gesellschafteri gefasst werde ( 12 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrags). Es besteht daher das Risiko, dass die persölich haftede Gesellschafteri die Beschlussfassug verhidert. Dies gilt ebeso bei der Besitzgesellschaft. Ausschüttuge/Nachschuss Ei a die Ivestore ausschüttbarer Gewi ka erst erzielt werde, we die icht wertbildede Aufweduge i der Platzierugsphase durch eie etsprechede Wertzuwachs der Immobilie ausgegliche ud ausreiched Mieteiahme realisiert sid. Eie Nachschusspflicht der Ivestore besteht bei der Fodsgesellschaft icht. Eie solche ka lediglich durch eistimmige Gesellschafterbeschluss oder eistimmige Äderug des Gesellschaftsvertrags begrüdet werde ( 6 Abs. 11 des Gesellschaftsvertrags der Fodsgesellschaft). Es besteht allerdigs das Risiko, dass Ausschüttuge, soweit sie keie Gewiausschüttuge darstelle, im Rahme der wiederauflebede Haftug zurückgezahlt werde müsse, siehe dazu «Haftug der Kommaditiste». Ausschluss, Ausscheide aus der Fodsgesellschaft bzw. Küdigug des Treuhadvertrags Der Kommaditist ka im Falle der Nichteizahlug seier Pflichteilage, der Nichtbeibrigug des für die Idetifikatiosprüfug ach dem Geldwäschegesetz erforderliche Nachweises ud aus wichtigem, i seier Perso liegedem Grud im Sie der 133, 140 HGB mit sofortiger Wirkug aus der Fodsgesellschaft ausgeschlosse werde. Die Treuhadkommaditisti ka i diese Fälle de Treuhadvertrag fristlos küdige. Im Falle der Eröffug des Isolvezverfahres über das Vermöge des Kommaditiste bzw. des Treugebers oder der Ablehug der Eröffug eies Isolvezverfahres magels Masse scheidet der Kommaditist gemäß 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 Nr. 2 HGB aus der Fodsgesellschaft aus bzw. der Treuhadvertrag edet. Vgl. 18 des Gesellschaftsvertrags; 9 Abs. 8 des Treuhadvertrags. Bei eiem Ausschluss bzw. eiem Ausscheide aus der Fodsgesellschaft erhält der Ivestor eie Abfidug i Höhe des Verkehrswertes seies Ateils zum Zeitpukt des Ausscheides. Die Bestimmug des Verkehrwertes immt die Geschäftsführug ach pflichtgemäßem Ermesse isbesodere uter Berücksichtigug des auf dem Sekudärmarkt für de etsprechede Gesellschaftsateil zu erzielede Kaufpreises vor. Sollte für de Gesellschaftsateil kei Marktpreis ermittelbar sei, ka dieser vo der Geschäftsführug geschätzt werde. Es besteht das Risiko, dass die Geschäftsführug ihr Ermesse icht pflichtgemäß ausübt bzw. de Marktpreis falsch schätzt. Dies ka zum Nachteil des Ivestors wirke. Wird der Ivestor ausgeschlosse, weil er seie geschuldete Pflichteilage bzw. Eilage icht geleistet hat, erhält er keie Abfidug. Er hat der Fodsgesellschaft ggf. Schadesersatz i Höhe vo 10 % der überommee Pflichteilage bzw. Eilage zu leiste. Risike der Beteiligug 19

21 Die Auszahlug des Abfidugsguthabes ka ggf. für eie Zeitraum vo zeh Jahre seit dem Ausschluss bzw. dem Ausscheide gestudet werde. Sollte eie Vielzahl vo Ivestore außerordetlich küdige, besteht das Risiko, dass bei der Fodsgesellschaft Liquiditätsegpässe etstehe ud sie die fällig werdede Abfidugszahluge icht leiste ka. Umwadlug der treuhäderische Beteiligug Für de Fall, dass der Treugeber die Übertragug seier treuhäderische Beteiligug auf sich selbst verlagt, wird das Treuhadverhältis beedet. Der Treugeber überimmt damit eie eigee Kommaditateil ud alle Rechte ud Pflichte eies Kommaditiste. Die mit der Übertragug verbudee Koste für die Hadelsregistereitragug ikl. erforderlicher Notar- ud Gerichtskoste sid vo ihm persölich zu trage. Haftug der Fodsgesellschaft als Kommaditisti der Besitzgesellschaft Die Fodsgesellschaft überimmt im Wege der Soderrechtsachfolge eie Kommaditateil a der bereits bestehede Besitzgesellschaft. Die Übertragug des Kommaditateils vo der Immobilie Ivest Köl GmbH auf die Fodsgesellschaft wird im Ieverhältis wirksam am Tag des Vollzuges des Ateilskaufvertrages. Im Außeverhältis ist die Übertragug des Kommaditateils aufschiebed bedigt durch die Eitragug der Fodsgesellschaft als Kommaditisti is Hadelsregister. Die Fodsgesellschaft haftet damit grudsätzlich beschräkt auf ihre im Hadelsregister eigetragee Haftsumme, die im Verhältis 1:100 zur eigezahlte Pflichteilage steht. Risike aus Ateilskauf ud formwechselder Umwadlug der Besitzgesellschaft Die Fodsgesellschaft erwirbt Ateile a der real ivest Schloßstraße Gera GmbH, die mit Beschluss vom ertragsteuerlich rückwirked zum Ablauf des i eie Kommaditgesellschaft (real ivest Schloßstraße Gera GmbH & Co. KG) umgewadelt wurde. Umittelbar ach Vollzug des Ateilskaufvertrages wird diese Gesellschaft umfirmiert i DSF Gera GmbH & Co. KG («Besitzgesellschaft»). Die Besitzgesellschaft ist Eigetümeri des Grudstücks sowie der darauf befidliche Gebäude i der Schloßstraße 26/ Amthorstraße 1 i Gera. Die Fodsgesellschaft kauft somit icht das Grudstück ud die Gebäude selbst («asset deal»), soder Gesellschaftsateile i Form vo Kommaditateile a der Besitzgesellschaft («share deal»). Der Ateilskauf ud die formwechselde Umwadlug habe die bei derartige Rechtsgeschäfte allgemei übliche Risike, wie z. B. die ateilige Überahme sämtlicher auch ubekater oder i der Vergageheit liegeder Verbidlichkeite, ahägiger Rechtsstreitigkeite ud/oder Gerichtsverfahre sowie Steuerrisike. Darüber hiaus köe auch Gläubiger der Besitzgesellschaft uter bestimmte Voraussetzuge ( 204 i. V. m. 22 UmwG) Sicherheite verlage. Es besteht ferer das Risiko, dass evetuell spätere Bilazierugsäderuge oder auftretede achträgliche Sachverhalte, die außerhalb der im Ateilskaufvertrag vereibarte Garatie ud Zusicheruge liege, bei der Kaufpreisermittlug für de Erwerb des Gesellschaftsateils a der Besitzgesellschaft uberücksichtigt bleibe, de der mit Vollzugstagsbilaz ermittelte Kaufpreis ist edgültig ud icht mehr veräderbar. Vertragserfüllugsrisiko oder Isolvez der Vertragsparter Sollte wesetliche Vertragsparter, wie z. B. der Geeralüberehmer, isolvet werde oder bestehede Verträge icht erfülle, besteht das Risiko, dass vereibarte Leistuge icht mehr erbracht werde oder ur zu höhere Koste eigekauft werde köe. I diesem Fall ka icht ausgeschlosse werde, dass z. B. die vom Geeralüberehmer ud/oder desse Subuterehmer ud/oder vo der ICity Immobilie AG geleistete Sicherheite bzw. die vereibarte Vertragsstraferegeluge im Falle der icht fristgerechte Fertigstellug der Baumaßahme oder im Falle vo wesetliche Mägel die Mietausfälle der Besitzgesellschaft icht ausreiched abdecke. 20 Risike der Beteiligug